在地產(chǎn)收并購中，經(jīng)常會遇到一種情況：目標(biāo)公司名下除了我們想要的土地資產(chǎn)外，可能還存在其它非理想資產(chǎn)和業(yè)務(wù).

你可能說：“資產(chǎn)收購不就行了嗎”。——說的輕巧，地產(chǎn)圈收并購項目里直接走資產(chǎn)收購的不到20%，其它基本都是直接或間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

為啥？主要就是資產(chǎn)收購環(huán)節(jié)的稅負(fù)太高！

※：股權(quán)收并的節(jié)稅原理并不是減少稅賦，而是延遲納稅，同時時間換空間，以便后續(xù)一系列稅籌操作。

那么問題來了，有沒有一種模式，既可以單獨(dú)收購目標(biāo)資產(chǎn)，又可以實現(xiàn)和股權(quán)收購差不多的節(jié)稅目的？

有，先將目標(biāo)資產(chǎn)剝離到殼公司，然后再收購該殼公司的股權(quán)，以達(dá)到交易目的。

資產(chǎn)剝離主要有三大途徑：分立、劃轉(zhuǎn)、作價出資

其中，使用頻率最高的就是分立。

公司分立

分立的說的簡單點(diǎn)，就是分家！

把一個公司分成兩個公司；把一個公司的資產(chǎn)，分到兩家公司。如果原公司還在，新注冊一家公司，這叫“存續(xù)分立”；如果原公司注銷，新注冊兩家公司，這叫“新設(shè)分立”。

※：在地產(chǎn)實操中，一般只采用存續(xù)分立，下文分立均為存續(xù)分立。

分立節(jié)稅的條件

分立最大的優(yōu)勢就是稅負(fù)，其中契稅免繳，而所得稅、增值稅、土增稅都可以在一定的條件下實現(xiàn)免稅，我們具體來看一下：

分"一般性稅務(wù)處理"及"免稅處理"兩種情況，其中免稅處理官方用語——『特殊性稅務(wù)處理』

想要實現(xiàn)"特殊性稅務(wù)處理"需要滿足以下三個條件：

※：實操中如需適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)避所得稅應(yīng)在12個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但可以通過"先行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并鎖定價格，移交管理權(quán)，股權(quán)全部質(zhì)押到交易對方名下（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶"。

（國稅總局2011年第13號）“……分立等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。”

（財稅[2015]5號）“……暫不征土地增值稅……上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。”

※：實操中——在企業(yè)分立的過程中圍繞著目標(biāo)公司本身的主營來操作（大部分都為實業(yè)公司）由此來達(dá)到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營范圍。

（財稅[2008]175號）“……對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

分立流程和承責(zé)

一個完整的分立流程需要經(jīng)過以下4個步驟：

1、起草分家方案——即清點(diǎn)原公司有多少資產(chǎn)和負(fù)債，分立出來的兩家公司，分別應(yīng)該分得哪些資產(chǎn)和負(fù)債。并起草分立方案，含分立目的、形式、債務(wù)分擔(dān)辦法等。目標(biāo)公司委托會計師事務(wù)所對分立與被分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債情況進(jìn)行評估；

2、通知債權(quán)人——弄完分家方案后，原公司簽署《股東會決議》，存續(xù)與分立公司簽署《分立協(xié)議》。原公司在《分立協(xié)議》簽署10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)登報公告（債權(quán)人行權(quán)時間：登報后45日）；

3、申請免稅——目標(biāo)公司將上述相關(guān)資料報稅局審核確認(rèn)，其中需向地稅局『申請免征』土地增值稅、契稅，向國稅局申請免征增值稅，企業(yè)所得稅（一般性稅務(wù)處理）與印花稅按規(guī)定繳納。

4、辦理變更登記——目標(biāo)公司與分立企業(yè)共同向交易中心申請辦理土地房產(chǎn)變更登記