債務(wù)人怠于行使其與案外質(zhì)權(quán)人所簽訂股權(quán)質(zhì)押合同中解除權(quán)，以致于對債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)構(gòu)成妨礙，債權(quán)人要求行使債權(quán)人撤銷權(quán)以撤銷該股權(quán)質(zhì)押合同的，法院應(yīng)予以支持。

1. 2018年1月23日，法院就民生信托公司申請執(zhí)行恒康公司一案，作出執(zhí)行裁定。執(zhí)行標的分別為債務(wù)本金131379427.18元、149948310.71元及相應(yīng)的利息、違約金、申請執(zhí)行費。

2. 2018年1月30日，恒康公司（出質(zhì)人）與牛永華（質(zhì)權(quán)人）簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》：恒康公司以其持有的西部資源公司4500萬股股份，為其與牛永華于同日簽訂的《借款合同》提供擔(dān)保；若質(zhì)權(quán)人未能在出質(zhì)人根據(jù)本合同辦理完畢質(zhì)押登記后45日內(nèi)按主合同足額發(fā)放借款，則質(zhì)權(quán)人應(yīng)在前述違約情形發(fā)生后1個交易日內(nèi)解除對4500萬股西部資源公司股份的質(zhì)押。

3. 雙方于2018年2月1日辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，但牛永華并未按照約定向恒康公司發(fā)放借款，恒康公司也一直未要求恒康公司解除股權(quán)質(zhì)押。

4. 民生信托公司訴至法院，要求行使債權(quán)人撤銷權(quán)撤銷案涉《股權(quán)質(zhì)押合同》。一審、二審法院均支持其訴訟請求。

合同法第七十四條規(guī)定的債權(quán)人撤銷權(quán)屬于債權(quán)保全制度。該項制度的立法目的，在于通過特別允許債權(quán)人干涉?zhèn)鶆?wù)人對其財產(chǎn)的自由處分，使債務(wù)人的責(zé)任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)得以實現(xiàn)。基于這一目的考量，應(yīng)當認為債務(wù)人的行為導(dǎo)致其責(zé)任財產(chǎn)不當減少，妨害債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的，即可以成為撤銷權(quán)行使的對象。因此，除合同法第七十四條、合同法解釋（二）第十八條、擔(dān)保法解釋第六十九條所列舉的行使撤銷權(quán)的典型情形外，對于實踐中其他妨害債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的行為，債權(quán)人亦有權(quán)依法請求予以撤銷。

經(jīng)查明，恒康公司在欠付民生信托公司巨額債務(wù)且已經(jīng)北京市一中院作出執(zhí)行裁定的情況下，于2018年1月30日與牛永華簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的西部資源公司4500萬股股份向牛永華質(zhì)押借款。《股權(quán)質(zhì)押合同》第4.5條約定，若質(zhì)權(quán)人未能在出質(zhì)人辦理質(zhì)押登記45日內(nèi)按合同足額發(fā)放借款，則質(zhì)權(quán)人應(yīng)當于該情形發(fā)生后1個月內(nèi)解除質(zhì)押，否則應(yīng)當按照每日100萬元承擔(dān)違約金。2018年2月1日，恒康公司與牛永華辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，牛永華并未依約發(fā)放2億元借款。在牛永華違反合同約定的情況下，恒康公司卻長期怠于行使請求解除股權(quán)質(zhì)押的權(quán)利。鑒于恒康公司不能提供其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，應(yīng)當認定其行為已經(jīng)構(gòu)成對民生信托公司債權(quán)實現(xiàn)的妨礙，一審法院依照合同法第七十四條的規(guī)定撤銷《股權(quán)質(zhì)押合同》并無不當。

（2020）最高法民終261號

《合同法》

第七十四條 因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。   

撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日生效）

第五百三十五條 因債務(wù)人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人對相對人的權(quán)利，但是該權(quán)利專屬于債務(wù)人自身的除外。

代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的到期債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

相對人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。

第五百三十八條 債務(wù)人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

第五百三十九條 債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

正如判決中所言：“債權(quán)保全制度的立法目的，在于通過特別允許債權(quán)人干涉?zhèn)鶆?wù)人對其財產(chǎn)的自由處分，使債務(wù)人的責(zé)任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)得以實現(xiàn)。”但債的保全制度又可細分為債權(quán)人代位權(quán)制度和債權(quán)人撤銷權(quán)制度，二者在功能上存在差異。債權(quán)人代位權(quán)以債務(wù)人的現(xiàn)有權(quán)為范圍，具有權(quán)利的傳導(dǎo)性，對現(xiàn)有的社會秩序并不構(gòu)成破壞。但債權(quán)人撤銷權(quán)并不以債務(wù)人的現(xiàn)有權(quán)為限，不具有權(quán)利的傳導(dǎo)性，而是債權(quán)人對于債務(wù)人所作危害債權(quán)的行為，根據(jù)法律規(guī)定的權(quán)利賦予，直接撤銷債務(wù)人與相對人之間所作的法律行為。

本案判決中的論證思路是，因債務(wù)人怠于行使其對合同相對人享有的約定解除權(quán)，妨礙了債權(quán)人對債務(wù)人債權(quán)的實現(xiàn)，因此應(yīng)當允許債權(quán)人行使債權(quán)人撤銷權(quán)撤銷債務(wù)人與合同相對人簽訂的合同。該論證思路有待商榷。原因在于，如果認為債權(quán)人有權(quán)行使債權(quán)人撤銷權(quán)，那么前提應(yīng)是債務(wù)人與相對人所簽訂合同的行為本身即已妨礙了債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)，而并非是以法院論述的“債務(wù)人怠于行使其對合同相對人的約定解除權(quán)”為前提。即使是以即將施行的《民法典》第539條為依據(jù)，本案也并不符合“債務(wù)人為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為”的情形，因為本案中債務(wù)人是為自己提供擔(dān)保，而非為他人的債務(wù)提供擔(dān)保。

實際上，在本案中債務(wù)人怠于行使其與相對人享有的約定解除權(quán)時，債權(quán)人應(yīng)當行使的是債權(quán)人代位權(quán)，而并非是債權(quán)人撤銷權(quán)。在《民法典》之前，由于《合同法》及相關(guān)司法解釋中并未明確債務(wù)人的解除權(quán)能否成為債權(quán)人代位權(quán)的客體，無法滿足司法實踐的需求。《民法典》正是基于這種考慮，第535條將債務(wù)人的“債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利”都明確列入債權(quán)人代位權(quán)的客體范圍之中。