作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，董事會形同虛設，董事長把持公司掏空資產，中小股東被迫“陪葬”——這是無數創(chuàng)業(yè)者和投資人正在經歷的噩夢。當公司內部治理徹底失靈，股東關系徹底破裂，企業(yè)陷入“活不起、死不了”的絕境，法律是否給出了最后的出路？答案是肯定的——公司司法解散制度。

寫在前面：一個真實案例的血淚教訓

2026年3月31日，一起公司解散糾紛案在法律圈引發(fā)廣泛關注。兩名自然人股東，合計持有某公司16.6666%表決權，各持8.3333%。公司原本規(guī)范運作，股東會定期召開，一切運轉良好。然而，自2020年7月8日之后，董事長將公司治理及決策機構全面把持，公司長期無法正常召開股東會。

被告公司雖辯稱2024年3月、2025年2月曾“召開”股東會，但實際情況令人震驚——僅以微信群形式通知，未向股東送達任何會議資料，沒有會議記錄，沒有表決過程，更沒有有效決議。兩次所謂的“召集”均因股東激烈沖突無果而終。公司董事長與董事之間長期存在不可調和的矛盾，因股東會長期無法召開，董事沖突沒有任何化解途徑。更令人憤慨的是，董事長將公司核心權力家族化掌控，通過關聯公司向公司提供高額利息借款，一步步掏空公司資產。

兩名股東先后提出股東知情權、股權回購等內部救濟主張，均遭被告拒絕。窮盡私力救濟無果后，兩人委托律師團隊提起訴訟。最終，法院認定案涉公司已形成法定公司僵局，判決解散公司并依法進行清算，原告核心訴訟請求全部獲得支持。

這不是個例。據最高人民法院統計，近年來全國法院受理的公司解散糾紛案件數量持續(xù)攀升。每一個案件的背后，都是一場股東之間曠日持久的內耗、一個本有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)走向衰敗，以及無數投資人血本無歸的悲劇。當信任崩塌，當規(guī)則被踐踏，當“人合性”這一公司存續(xù)的根基徹底瓦解，法律必須站出來說一句話：該解散的，絕不姑息。

作為執(zhí)業(yè)近二十年的股權律師，筆者親歷了數百起股東糾紛案件，累計處理1000余起訴訟案件，深度參與數十家企業(yè)的解散清算過程。在這場股東之間的“戰(zhàn)爭”中，我見過太多中小股東在僵局中苦苦掙扎、無處可逃的絕望。本文將從一名實戰(zhàn)律師的視角，系統拆解公司司法解散的法律構成要件、司法認定標準、訴訟策略與實務陷阱，為深陷僵局的企業(yè)家和投資人提供一針見血的法律指南。

一、公司僵局：比虧損更可怕的“無聲死亡”

（一）什么是公司僵局？

公司僵局，是指在公司運營過程中，由于股東之間、董事之間或股東與董事之間爆發(fā)不可調和的矛盾，導致公司股東會、董事會等權力機構或執(zhí)行機構無法按照法定程序就公司事務形成決議，致使公司陷入停滯或癱瘓的事實狀態(tài)。

公司作為“人合性”與“資合性”兼?zhèn)涞慕M織體，其正常運轉高度依賴股東之間的信任與合作。當這種信任被徹底破壞，即使公司賬面尚有盈利，內部決策機制也可能已經名存實亡。比虧損更可怕的是“失靈”——是股東會開不了、董事會議不了、決議做不出、公章蓋不下的系統性癱瘓。

（二）僵局的常見形態(tài)

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱“《公司法解釋二》”）第一條的規(guī)定，公司僵局主要包括以下幾種形態(tài)：

1、股東會僵局：持續(xù)兩年以上無法召開股東會

這是最為常見的僵局形態(tài)。當股東之間的矛盾激化到一定程度，部分股東拒絕出席股東會，或雖出席但抵制會議進程，導致股東會根本“開不起來”。需要注意的是，法律要求的是“無法召開”，而非“未召開”。即使形式上召開了會議，如果因各方抵制導致會議無法正常進行、無法形成有效決議，同樣構成治理失靈。

2、決議僵局：持續(xù)兩年以上無法做出有效決議

這是另一種常見情形——股東會“開是開了”，但因表決權比例無法達到法定或章程規(guī)定的通過比例，任何重大事項都無法形成有效決議。這種情況在50%對50%的股權結構中尤為突出，雙方互不相讓，任何決議都無法通過，公司陷入“一票否決”的怪圈。

3、董事會僵局：董事長期沖突且無法通過股東會解決

公司僵局不僅發(fā)生在股東層面，也常發(fā)生在董事層面。當董事之間長期存在不可調和的矛盾，董事會無法召開或無法形成有效決議，而股東會又因各種原因無法解決董事層面的沖突（例如無法改選董事），公司的執(zhí)行系統全面癱瘓。

4、其他嚴重困難：兜底情形

除上述三種典型情形外，《公司法解釋二》第一條還設置了兜底條款，即“經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”。這一條款為應對新型、復雜僵局提供了司法裁量的空間。

（三）一個必須澄清的核心誤區(qū)

很多企業(yè)主誤以為“公司虧損”就是“經營管理發(fā)生嚴重困難”，只要公司還有利潤就不能要求解散。這是對公司法第二百三十一條最普遍的誤讀。

最高人民法院早在2012年就將林方清訴凱萊公司解散糾紛案（案號（2010）蘇商終字第0043號）作為第8號指導案例予以發(fā)布。該案明確確立了核心裁判規(guī)則：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存在嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。 在該案中，凱萊公司已持續(xù)4年未召開股東會，股東會機制失靈，執(zhí)行董事無法貫徹股東會決議，監(jiān)事也無法行使正常監(jiān)督職權，即使該公司尚未處于虧損狀況，也不能改變其經營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。

這一裁判觀點至今仍是法院審理此類案件的核心依據。判斷公司經營管理是否發(fā)生嚴重困難，應當從公司組織機構的運行現狀進行分析，審查重點在于公司組織機構運轉是否因存在嚴重的內部障礙而形成了僵局，并因此導致公司治理結構的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能癱瘓，嚴重影響公司經營。

簡而言之：虧錢不等于僵局，僵局卻比虧錢更可怕。一個連決議都做不出來的公司，即使賬上有錢，也終將被內耗耗盡。

二、公司司法解散的四大法定要件：逐條拆解

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，2024年7月1日施行）第二百三十一條規(guī)定：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。” 

這一條款確立了司法解散制度的四大基本要件，缺一不可。筆者結合近二十年代理經驗和最新司法實踐，逐一深度剖析。

（一）主體要件：10%表決權的“入場券”

1、持股比例不是唯一標準，表決權才是關鍵

提起解散之訴的原告，須為“持有公司百分之十以上表決權的股東”。這里的核心概念是“表決權”，而非“股權比例”或“出資比例”。實務中，不少公司在章程中突破了“同股同權”原則，對表決權與認繳注冊資本作出了差異化安排。法院在審查原告主體資格時，關注的是公司章程及股東名冊記載的表決權比例——若章程對表決權行使有特殊約定，則以約定的表決權比例為準。

2、出資瑕疵不影響起訴權

這是實務中常見的爭議焦點。許多大股東會以“你出資都沒實繳到位，憑什么起訴解散公司”為由，試圖阻撓小股東提起訴訟。然而，法律對此有明確態(tài)度：根據《公司法解釋（三）》第十六條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務而受限的股東權利，并不包括其提起解散公司之訴的權利。最高人民法院在（2021）最高法民申6453號案中已明確這一立場。

3、隱名股東無權直接起訴，需先顯名

隱名股東即實際出資人，因其未被登記于股東名冊或工商登記信息中，不具備公司法意義上的股東身份。只有通過股東資格確認訴訟實現顯名化之后，方可依法提起解散公司訴訟。

4、注意“資格持續(xù)性”的隱形陷阱

這是很多小股東在啟動解散訴訟時最容易忽視的風險。司法實踐對10%表決權比例的要求并非僅限于起訴時點，而是要求該資格貫穿于立案到判決生效的全過程。參考最高人民法院（2021）最高法民申304號入庫案例：小股東在起訴時表決權比例高于10%，但二審期間，大股東通過收購股權將小股東的持股比例降至10%以下，小股東不再符合主體資格條件，法院最終未支持解散訴請。

這意味著，在訴訟期間，原告必須嚴防表決權被稀釋或被收購，否則可能功虧一簣。

（二）核心要件：公司經營管理發(fā)生“嚴重困難”

這是整個司法解散制度中最核心、最復雜、也是爭議最大的要件。筆者從法條原文、司法解釋、指導案例三個維度進行深度拆解。

1、何為“嚴重困難”？——管理失靈而非經營虧損

如前所述，根據最高人民法院第8號指導案例，“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面的內部障礙，而非經營性困難。判斷標準是：公司組織機構的運行是否因內部障礙而形成了僵局，導致公司治理結構的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能癱瘓。

2、四種法定情形的司法認定標準

《公司法解釋二》第一條具體列舉了四種情形：

情形一：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會

這是最常見也最容易舉證的情形。需注意，“無法召開”是客觀狀態(tài)的描述，不要求股東證明是哪一方的過錯。即使大股東故意阻撓會議召開，或小股東惡意缺席，只要客觀上股東會“開不起來”，且時間跨度超過兩年，即可滿足這一情形。

實務舉證要點：需要提供股東會會議通知記錄、會議紀要缺失證明、股東之間的溝通記錄等，形成完整的證據鏈條。口頭主張“公司開不了會”是遠遠不夠的。

情形二：持續(xù)兩年以上無法做出有效股東會決議

這種情形的核心在于：股東會形式上召開了，但因表決權比例無法達到法定或章程規(guī)定的通過標準，任何決議都無法通過。常見的場景包括：50%對50%的股權結構雙方互不相讓、章程規(guī)定重大事項須經三分之二以上表決權通過但大股東持股僅為51%而小股東持49%拒不配合等。

情形三：董事長期沖突且無法通過股東會解決

這一情形關注的是董事會層面的失靈。當董事之間長期存在不可調和的矛盾，導致董事會無法召開或無法形成決議，而股東會因各種原因無法解決董事層面的沖突（例如因表決權僵局無法改選董事），則構成公司僵局。

情形四：兜底條款——“經營管理發(fā)生其他嚴重困難”

這一條款賦予了法院一定的自由裁量空間。司法實踐中，法院在認定“其他嚴重困難”時，會參考前三種情形的邏輯，綜合考量公司主營業(yè)務是否停滯、公司設立目的是否落空、股東之間的人合性基礎是否徹底喪失等因素。

3、必須特別強調的實務紅線

《公司法解釋二》第一條第二款明確規(guī)定：“股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。” 

這一規(guī)定將“純粹的股東權益受損”與“公司治理失靈”進行了嚴格區(qū)分。簡單說：如果你只是覺得公司不分紅、不給你看賬本，或者公司只是經營虧損，不能直接要求解散公司。必須證明的是“治理層面的失靈”——是“程序性”的癱瘓，而非“實體性”的虧損。

（三）后果要件：繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

1、“重大損失”的認定維度

法律并未對“重大損失”給出明確的量化標準。司法實踐中，法院通常從以下維度綜合判斷：

直接損失：公司資產貶值、債務無法清償、股東股權被查封等；

間接損失：股東無法行使分紅權、表決權，長期無法獲得投資收益；

預期利益損失：公司因僵局無法拓展業(yè)務，錯失市場機會，股東投資目的落空。

2、公司盈利能否排除“重大損失”？

這是一個值得高度關注的實務問題。答案是否定的。正如桂林某科技開發(fā)有限責任公司解散糾紛案所揭示的：公司經營業(yè)務長期停滯，但須維持基本存續(xù)成本，不僅無法創(chuàng)造利潤，反而可能累積債務、消耗資產，甚至加重公司負債風險。由此，法院認定該公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失。

該案中，法院進一步指出：此類損失應主要指向為公司僵局繼續(xù)存續(xù)帶來的一種預期利益損失。

3、“掏空公司”行為的司法認定

在前述2026年3月的案例中，法院認定案涉公司董事長通過關聯公司向公司提供高額利息借款、將公司核心權力家族化掌控等行為，已經嚴重損害了公司及股東利益，公司繼續(xù)存續(xù)將導致股東利益遭受更大損失。

這一認定具有重要的司法指導意義。當控股股東利用控制地位實施關聯交易、利益輸送、掏空公司資產等行為，且因治理僵局導致中小股東無法通過內部途徑予以制止，法院將傾向于認定“繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失”。

（四）前置要件：通過其他途徑不能解決

1、“窮盡救濟”的法律邏輯

“通過其他途徑不能解決”是公司解散訴訟中一項至關重要的前置性條件。立法者的本意是：只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時，才賦予股東通過司法程序強制解散公司的權利。

法院在審理公司解散案件時，必須嚴格審查股東是否曾窮盡其他公司內部的救濟途徑。具體而言，審查范圍包括但不限于：

是否嘗試過股東之間的內部協商與溝通；

是否嘗試過股權轉讓或請求公司回購股權；

是否行使過股東知情權（查閱公司會計賬簿、章程、會議記錄等）；

是否嘗試召開股東會或董事會尋求解決方案；

是否提起過侵權訴訟或股東代表訴訟維護自身權益；

是否嘗試過第三方調解（如行業(yè)協會、商事調解組織）。

2、典型案例揭示“未窮盡救濟”的法律后果

在新疆巴楚某建材公司解散糾紛案中，大股東以“股東長期矛盾、公司任何事務均不能形成有效決議、公司經營發(fā)生嚴重困難”為由訴至法院請求解散公司。然而，該股東并未通過召集股東會或董事會的方式解決股東爭議，也未通過行使股東知情權之訴或侵權之訴來維護自己的合法權益。最終，法院經一審、二審、再審，均判定不予解散公司。

法院的核心說理為：“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的必要前置性條件，只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時，才賦予股東通過司法程序強制解散公司的權利。如果股東未提供證據證明其為了維護自己的權益已經窮盡了內部一切救濟手段，且解散公司并不是解決股東之間矛盾和公司運行障礙的唯一辦法和途徑，則法院不能直接干預公司自治。

3、需要特別警惕的“形式抗辯”陷阱

實務中，大股東常常在訴訟中抗辯“你還沒有嘗試過×××救濟方式”，試圖以此阻撓解散訴訟的推進。對此，原告股東的應對策略是：在起訴前系統性地窮盡各種救濟途徑，并完整留存相應證據。

在2026年3月的案例中，兩原告先后提出股東知情權、股權回購等內部救濟主張，均遭被告拒絕，雙方矛盾進一步激化。最終，法院認定原告已窮盡私力救濟，支持了解散訴請。

4、法院調解是法定的“最后努力”

《公司法解釋二》第五條明確規(guī)定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

這意味著，即使案件已經進入訴訟程序，法院仍會組織調解，給予各方最后的和解機會。如果在法院調解下仍無法達成一致，法院才會最終判決解散。這也進一步印證了司法解散是“最后手段”——法院只有在確認“無藥可救”時，才會下達“死亡判決”。

三、股東“自救”手冊：提起解散之訴前的五大實戰(zhàn)準備

司法解散是“核武器”，不到萬不得已不宜輕易使用。但在戰(zhàn)略層面，即使最終不一定走向解散，提起解散之訴本身往往能產生“以打促談”的積極效果，倒逼控股股東回歸談判桌。以下五大準備步驟，是每一位準備發(fā)起解散之訴的股東必須完成的必修課。

（一）第一步：夯實主體資格證據

這是訴訟的“入場券”，必須確保萬無一失。需要準備的證據包括：

1、工商登記信息（證明股東身份及持股比例）；

2、公司章程（重點關注表決權約定）；

3、股東名冊；

4、出資證明書。

如果多名小股東合計持股達到10%以上，建議聯合起訴，并在起訴狀中明確載明合計持股比例的計算依據。

特別警示：如果公司章程對表決權有特殊約定，務必以章程約定的表決權比例為準，而非名義股權比例。 同時，在訴訟期間要嚴防表決權被稀釋或被收購，確保主體資格貫穿訴訟全過程。

（二）第二步：建立“兩年以上”的時間證據鏈

這是證明“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會”或“持續(xù)兩年以上無法做出有效決議”的核心證據。需要收集的材料包括：

1、兩年內所有股東會/董事會會議通知記錄（證明無法召開）；

2、會議紀要/會議記錄（如有召開但未形成決議）；

3、股東之間的溝通記錄（微信、郵件、函件等，證明矛盾及僵局狀態(tài)）；

4、公司歷史決議文件（最后一次有效決議的時間點證明）。

實務黃金法則：越早啟動證據保全越好。 很多公司僵局持續(xù)了三年五年，但股東手中卻拿不出“持續(xù)兩年以上”的證據，因為從一開始就沒有系統性地留存通知記錄和溝通記錄。等到起訴時，大股東一句“我們只是沒正式開會，其實一直在溝通”，就能讓你的證據鏈出現裂痕。

（三）第三步：窮盡內部救濟并留存證據

這是最容易被忽視但至關重要的環(huán)節(jié)。必須在起訴前系統性地嘗試以下救濟途徑，并完整留存所有書面證據：

1、發(fā)送書面函件請求召開股東會/董事會，留存送達憑證；

提出股東知情權請求（查閱會計賬簿、章程、會議記錄等），留存書面請求及公司拒絕回復的證據；

2、提出股權回購請求，留存書面請求及回復；

3、嘗試第三方調解（行業(yè)協會、商事調解組織），留存調解記錄。

切記：不要只做“口頭嘗試”。 口頭溝通無法形成書面證據，無法在法庭上證明你“窮盡救濟”。所有溝通必須留下書面痕跡，要么是蓋章函件、要么是電子郵件、要么是可追溯的微信消息。

（四）第四步：證明“重大損失”的多維度舉證

“公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這一要件，舉證難度相對較大，因為損失往往具有預期性和累積性。建議從以下維度進行舉證：

1、財務狀況惡化：提交公司財務報表、審計報告，證明資產貶值、債務累積；

2、經營停滯：提交公司主營業(yè)務停滯、合同無法履行、客戶流失等證據；

3、控股股東侵害行為：提交關聯交易、利益輸送、違規(guī)借款等證據；

4、長期不分紅：提交公司盈利但長期不分紅的證據；

5、股權價值貶損：提交公司估值下降或無法轉讓股權的證據。

（五）第五步：組建專業(yè)律師團隊

公司解散糾紛是公司法領域最為復雜、專業(yè)度最高的訴訟類型之一。原因在于：

1、法律適用復雜：涉及新《公司法》第231條、《公司法解釋二》第一條等多層次法律規(guī)范，且需結合指導案例的裁判要旨；

2、事實認定困難：需要構建完整的證據鏈條，涵蓋主體資格、僵局狀態(tài)、救濟窮盡、重大損失等多個維度；

3、訴訟周期長：從立案到一審、二審、甚至再審，可能持續(xù)一年以上；

4、對抗性強：大股東通常會竭盡全力阻撓，包括但不限于提出管轄權異議、申請延長舉證期限、提起反訴等戰(zhàn)術拖延。

選擇律師團隊時，應重點關注其公司法領域的專業(yè)能力、公司解散糾紛的實際辦案經驗，以及是否具備“以打促談”的戰(zhàn)略思維——因為解散訴訟很多時候不只是為了解散，而是為了迫使控股股東回到談判桌，接受一個對中小股東更為有利的退出方案。

四、司法解散的“四大致命陷阱”：別讓維權變“陪葬”

在實踐中，許多股東滿懷希望地啟動解散之訴，卻因踩中以下陷阱而功虧一簣。筆者將執(zhí)業(yè)近二十年積累的“避坑指南”傾囊相授。

（一）陷阱一：證據不足——僅憑“口頭陳述”無法證明僵局

這是最為常見的敗訴原因。許多股東在庭審中聲淚俱下地控訴公司如何被大股東掏空、自己如何被排擠，但提交到法庭的證據寥寥無幾——沒有會議記錄、沒有通知函、沒有書面溝通記錄。

法院無法僅憑原告的“口頭陳述”就認定公司經營管理發(fā)生嚴重困難。如前所述，必須提供書面證據證明：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或無法做出有效決議。

避坑指南：從矛盾初現的第一天起，就要有意識地保留證據。每一封郵件、每一條微信、每一份函件，都可能成為法庭上的關鍵證據。

（二）陷阱二：救濟途徑未窮盡——被法院以“可另尋他法”駁回

如前文所述，在某建材公司解散糾紛案中，大股東司威世雖訴稱“股東長期矛盾、公司任何事務均不能形成有效決議”，但因未嘗試股權轉讓、公司回購、股東知情權之訴等救濟途徑，法院最終未支持解散請求。

避坑指南：在起訴前，系統地嘗試所有可行的內部救濟途徑，并完整留存書面證據。即使這些嘗試大概率會失敗，也要走完程序，拿到“被拒絕”的書面憑證。

（三）陷阱三：主體資格喪失——訴訟期間被“稀釋”出局

這是最為隱蔽但也最具殺傷力的陷阱。如前所述，司法實踐對10%表決權比例的要求貫穿于立案到判決生效的全過程。大股東可以在訴訟期間通過增資擴股、收購小股東股權等方式，將原告的表決權比例稀釋至10%以下，從而瓦解原告的主體資格。

避坑指南：

1、在起訴前，評估大股東是否有能力通過增資或收購來稀釋你的表決權；

2、考慮申請財產保全，凍結股權轉讓行為；

3、與共同原告簽署“鎖定協議”，約定在訴訟期間不得轉讓股權；

4、密切關注公司治理動態(tài)，及時發(fā)現并制止可能的增資或股權變動。

（四）陷阱四：選錯被告——程序瑕疵導致駁回起訴

根據《公司法解釋二》第四條規(guī)定：股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

避坑指南：起訴狀中必須將目標公司列為被告，將其他股東列為第三人。這是程序性要求，不可忽視。

此外，還需注意管轄法院的選擇。根據相關規(guī)定，公司解散糾紛由公司住所地人民法院管轄。選錯法院不僅浪費時間，還可能因管轄權異議導致訴訟周期大幅延長。

五、司法解散的替代方案：不打“終極戰(zhàn)爭”也能全身而退

如前所述，司法解散是“最后手段”，法院對此持審慎態(tài)度。但在很多情況下，提起解散之訴本身就是一種戰(zhàn)略——通過訴訟的壓力，迫使控股股東接受對中小股東更為有利的和解方案。

“以打促談”的戰(zhàn)略邏輯：一旦小股東提起解散之訴，大股東將面臨兩個現實風險：一是公司可能真的被法院判決解散，導致其多年的心血付諸東流；二是訴訟過程本身會嚴重影響公司聲譽和正常經營。基于這種壓力，大股東往往愿意在調解階段做出讓步，以換取小股東的撤訴。

（一）以下是除司法解散外，中小股東可以選擇的替代性救濟路徑：

1、路徑一：股權轉讓

如果僵局尚未到不可調和的地步，中小股東可以考慮將股權轉讓給大股東或其他第三方。這是最為溫和的退出方式。

法律依據：新《公司法》第八十四條至第八十六條對股權轉讓的程序性要求作出了規(guī)定，包括優(yōu)先購買權、書面通知義務等。

實務要點：在大股東拒絕收購的情況下，可以嘗試以“低于公允價值”的價格向第三方轉讓，倒逼大股東行使優(yōu)先購買權，從而完成退出。

2、路徑二：異議股東股權回購請求權

新《公司法》第八十九條對異議股東股權回購請求權作出了明確規(guī)定，適用于公司連續(xù)五年盈利但不分配利潤、公司合并分立轉讓主要財產、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿但股東會決議修改章程使公司存續(xù)等特定情形。

需要特別注意的是，2024年7月1日施行的新《公司法》在股權回購制度方面進行了重要革新，進一步強化了對中小股東權益的保護。

3、路徑三：股東知情權之訴

如果中小股東的主要訴求是了解公司經營狀況、查明是否存在利益輸送等問題，可以先提起股東知情權之訴，要求查閱公司會計賬簿、會計憑證等核心資料。

新《公司法》第57條、第110條對股東知情權制度進行了大幅擴展，不區(qū)分有限公司和股份公司統一將會計賬簿、會計憑證納入知情權范圍，并新增股東穿越查詢子公司相關材料的權利。

戰(zhàn)略意義：知情權之訴不僅可以獲取后續(xù)訴訟的證據基礎，還可以通過“以訴促談”的方式向大股東施壓，促使其在更實質性的問題上做出讓步。

4、路徑四：股東代表訴訟

如果公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違反忠實義務、勤勉義務的行為，侵害了公司利益，中小股東可以提起股東代表訴訟（又稱派生訴訟），要求該等人員向公司承擔賠償責任。

戰(zhàn)略意義：股東代表訴訟的被告往往是公司內部的實際控制人或高級管理人員，訴訟本身就能對這些人員形成強大的威懾力，促使其在治理問題上做出調整。

5、路徑五：第三方調解

如果僵局尚未到不可調和的程度，可以考慮引入行業(yè)協會、商事調解組織、仲裁機構等第三方進行調解。調解過程相對靈活，成本較低，且有助于維系股東之間最基本的合作關系。

六、從根源上防范：公司僵局的“事前免疫”設計

每一次公司僵局的背后，都是公司治理結構的設計缺陷在“作祟”。作為執(zhí)業(yè)近二十年的股權律師，筆者在參與數百家企業(yè)股權架構設計的過程中，總結出以下“防僵局”的核心原則。

（一）股權結構設計的黃金法則

1、避免“50%對50%”的均等結構

50%對50%的股權結構是公司僵局的高發(fā)區(qū)——任何一方都可以否決對方的一切提案，公司決策機制全面癱瘓。如果不得不采用均等結構，必須在公司章程中預設“僵局破解機制”。

2、避免“33%對33%對34%”的三方制衡陷阱

這種結構看似平衡，實則極易陷入僵局——任何兩方聯合即可通過決議，但任何一方都可以成為“關鍵的少數”，在重大事項上擁有否決權。一旦三方利益出現分裂，決策機制同樣可能全面癱瘓。

3、預留控制權安排

建議在股權架構設計時，確保有一方持有足以通過重大事項的表決權比例（通常是三分之二以上），或通過“一致行動協議”“表決權委托協議”等工具實現控制權的集中。

（二）章程中的“僵局破解條款”設計

公司章程是公司的“憲法”，其中預設僵局破解機制，可以在矛盾爆發(fā)時避免“無解”的局面。常見的條款設計包括：

1、強制股權收購條款

約定在特定僵局情形下（例如持續(xù)一年無法召開股東會或無法形成有效決議），某一方股東有權以公允價值強制收購另一方股東的股權。

2、僵局調解條款

約定在發(fā)生僵局時，雙方應當首先提交指定的調解機構或調解員進行調解，調解不成的，再尋求司法救濟。

3、指定仲裁條款

約定公司僵局相關爭議由特定仲裁機構進行仲裁，以替代法院訴訟。仲裁具有程序靈活、效率較高、不公開審理等優(yōu)勢。

4、“槍炮條款”（Shotgun Clause）

這是一種源自西方的經典僵局破解條款：當一方股東希望退出時，可以向另一方發(fā)出要約，提出一個價格購買對方的股權；另一方可以選擇以該價格賣出自己的股權，也可以選擇以同樣的價格反向收購要約方的股權。這一機制可以有效打破估值僵局，迫使雙方“要么賣，要么買”，從而終結僵局。

（三）定期治理體檢機制

如同身體健康需要定期體檢，公司治理的健康狀況同樣需要定期評估。建議企業(yè)每年進行一次“治理健康檢查”，審查以下方面：

1、股東會、董事會是否按時召開，決議是否有效形成；

2、股東之間是否存在潛在矛盾或信任危機；

3、公司章程是否需要根據經營實際進行調整；

4、是否存在控股股東濫用控制權、侵害中小股東權益的行為。

“事前防范”永遠優(yōu)于“事后救濟”。 在股權架構和章程設計階段投入一分精力，可以在未來避免十倍百倍的糾紛成本和商業(yè)損失。

七、以案說法：從真實案例看裁判邏輯的演進

（一）案例一：凱萊公司解散案——確立“經營管理嚴重困難”的實質標準

案號：（2010）蘇商終字第0043號，最高人民法院指導案例第8號

基本案情：凱萊公司僅有戴小明和林方清兩名股東，各占50%股份，公司章程規(guī)定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”。公司持續(xù)4年未召開股東會，執(zhí)行董事無法貫徹股東會決議，監(jiān)事無法行使正常監(jiān)督職權。林方清訴請解散公司。

裁判要點：法院認為，“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存在嚴重內部障礙，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。即使公司尚未處于虧損狀況，也不能改變其經營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。

裁判意義：本案成為此后同類案件的核心參考，確立了“從公司組織機構運行狀態(tài)進行綜合分析”的裁判方法論。

（二）案例二：桂林某科技公司解散案——長期“休眠”即構成僵局

基本案情：桂林某科技開發(fā)有限責任公司成立于2004年，原有業(yè)務已轉移至關聯公司，自身長期無實際經營、無人員在崗。2020年至2024年年度報告中，社保參保人數均為零。兩名股東各持股50%，就公司是否解散、如何存續(xù)等問題長期無法達成一致，超過兩年未能召開有效股東會。

裁判要點：法院認定公司已構成法律意義上的公司僵局，公司繼續(xù)存續(xù)不僅無法創(chuàng)造利潤，反而可能累積債務、消耗資產，加重公司負債風險，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失。

裁判意義：本案明確了“休眠狀態(tài)”同樣可以構成經營管理嚴重困難——即使沒有激烈的對抗行為，“不作為”本身就是僵局的一種表現形式。

（三）案例三：2026年3月公司解散案——司法解散的完整審查框架

基本案情：兩原告合計持股16.6666%，公司自2020年7月8日后無法正常召開股東會。董事長通過關聯公司提供高額利息借款、掏空公司資產。兩原告先后提出股東知情權、股權回購等救濟主張均遭拒絕。

裁判要點：法院認定案涉公司已形成法定公司僵局，且無法通過其他途徑解決，繼續(xù)存續(xù)將嚴重損害股東利益，判決解散公司并依法進行清算。

裁判意義：本案完整呈現了法院審查公司解散糾紛的四大步驟：主體資格審查→僵局狀態(tài)認定→救濟窮盡審查→重大損失認定，為同類案件提供了清晰的司法審查框架。

（四）案例四：西安未央區(qū)法院新《公司法》首例解散案

基本案情：衛(wèi)某與張某、王某于2023年11月共同設立A公司，分別持有33%、34%、33%股權。2024年1月三人發(fā)生矛盾后，衛(wèi)某退出經營。公司停止經營數月，各股東均未采取任何有效補救措施。

裁判要點：法院認為，公司已喪失了人合性，權利運行發(fā)生困難，無法實現公司目的，如公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。衛(wèi)某持股33%，其請求解散公司的訴訟請求符合公司法規(guī)定的公司解散的法定條件，法院予以支持。

裁判意義：本案是2024年新《公司法》施行后首例適用第231條的公司解散案件，體現了法院在新法框架下對司法解散制度的審慎適用與積極實踐。

八、結語：公司解散——最后的救贖，也是全新的開始

公司司法解散，是公司法給予股東的最后一道防線，也是股東在絕望中的“最后救贖”。

它既不是股東之間“意氣之爭”的武器，也不是經營不善時“金蟬脫殼”的工具。它的本質，是在公司“人合性”徹底瓦解、內部治理全面失靈、股東利益持續(xù)受損而自救無門時，法律為弱勢股東撐起的最后保護傘。

正如一位資深法官所言：“司法解散是法治體系賦予市場主體的終極退出機制，其意義在于——當合同失靈、協商失效、調解無果、內部救濟枯竭時，法律會站出來說一句話：夠了，到此為止。”

對于正在公司僵局中掙扎的創(chuàng)業(yè)者和投資人，我想說的是：

不要等到“血本無歸”才想起法律。公司僵局往往是一個漸進的過程——從信任裂痕到溝通中斷，從決策僵持到運營癱瘓，從資產流失到血本無歸。每一步惡化都有跡可循，每一個轉折點都是“止損”的窗口期。在僵局的早期階段，股東知情權、股權回購等替代性救濟措施可能已經足以解決問題，而不必走到解散這一步。但如果你已經錯過了所有窗口期，公司已病入膏肓、股東已徹底決裂、資產已被蠶食殆盡——請不要猶豫，司法解散或許是你最后的、也是最正確的選擇。

對于正在規(guī)劃創(chuàng)業(yè)或投資的企業(yè)家和投資人，我想說的是：

股權架構設計和章程條款預設，永遠優(yōu)于事后訴訟。一份精心設計的章程，一套科學合理的股權架構，可以在股東矛盾尚未激化時就預設僵局破解機制，避免公司滑向“活不起、死不了”的深淵。

公司僵局的“破局”，從來不是一場零和博弈。 在大多數情況下，和解的結局優(yōu)于訴訟的勝負。而在訴訟不可回避的情況下，專業(yè)、審慎、充分的準備，才是維權成功的關鍵。

記住：當公司內部治理的最后一盞燈熄滅時，法律的大門依然敞開。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

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原標題： 公司陷僵局：股東決裂后，企業(yè)“活不起、死不了”的法律破局之道