金融審判研究院 
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作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
保理合同雖然簽訂，但債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同中的付款條件，債務(wù)人收應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知時(shí)并無向保理人告知義務(wù)。變更后的付款條件對(duì)保理人有效，保理人無權(quán)要求債務(wù)人按照變更前條款還款。
案情摘要
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權(quán)國(guó)內(nèi)保理合同》：澳海公司將其對(duì)平煤物流公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，保理預(yù)付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
2. 2014年2月15日，澳海公司與平煤物流公司簽訂《煤炭采購(gòu)合同》，將9萬噸煤炭以521元/噸的價(jià)格賣給平煤物流公司；貨到后平煤物流公司在6個(gè)月內(nèi)付款。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬噸煤炭以527元／噸的價(jià)格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個(gè)月內(nèi)付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時(shí)支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時(shí)，如需平煤物流公司承擔(dān)對(duì)銀行等其他主體付款義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以信恒基公司先付款為責(zé)任承擔(dān)前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔(dān)對(duì)所有合同方的付款義務(wù)。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓債權(quán)通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購(gòu)合同》項(xiàng)下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構(gòu)成對(duì)應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購(gòu)合同》項(xiàng)下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應(yīng)貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請(qǐng)求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請(qǐng)求，再審法院改判維持一審判決。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
平煤物流公司能否以三方《協(xié)議》中約定的付款條件作為抗辯事由對(duì)抗建行青島市北支行？
法院認(rèn)為
有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)模式下，應(yīng)收賬款受讓人向債務(wù)人主張付款請(qǐng)求權(quán)應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和具體保理合同內(nèi)容來確定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人基于基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下對(duì)債權(quán)人原有的抗辯權(quán)，與受讓通知后，仍可向債權(quán)受讓人主張。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)生，債務(wù)人不能拒絕，但不宜因債權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果而使得債務(wù)人陷于不利的地位。在發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對(duì)債權(quán)受讓人有效；在發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對(duì)債權(quán)受讓人不具有效力，除非債權(quán)受讓人表示同意。《三方協(xié)議》的簽訂時(shí)間是2014年2月17日，澳海公司出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》的時(shí)間是2014年2月25日，《三方協(xié)議》中約定的平煤物流公司享有的抗辯事由對(duì)建行青島市北支行有效。平煤物流公司并無向建行青島市北支行提示《三方協(xié)議》存在的合同義務(wù)和法定義務(wù)。建行青島市北支行在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對(duì)于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。二審判決認(rèn)定《三方協(xié)議》對(duì)于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之間的內(nèi)部約定，不能對(duì)抗建行青島市北支行的付款請(qǐng)求權(quán)，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。
案例索引
相關(guān)法條
《民法典》
第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當(dāng)理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對(duì)保理人產(chǎn)生不利影響的，對(duì)保理人不發(fā)生效力。
《合同法》
第八十二條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
實(shí)務(wù)分析
保理業(yè)務(wù)中，設(shè)立保理后基礎(chǔ)交易合同當(dāng)事人對(duì)合同條款進(jìn)行變更，特別是對(duì)影響付款數(shù)額和條件的約定進(jìn)行調(diào)整，對(duì)保理人有何影響，實(shí)務(wù)中存在不同理解。本文援引判例一審支持保理人的訴訟請(qǐng)求，二審改判駁回原告訴請(qǐng)，再審在此改判支持一審判決。由此可見，法院間裁判觀點(diǎn)分歧較大。分歧點(diǎn)就在于：債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人是否有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項(xiàng)下付款條件？如果變更條件后，債務(wù)人在之后收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后是否有義務(wù)將付款條件變更的事實(shí)告知保理人？
債務(wù)人在收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項(xiàng)下付款條件。原因在于，在債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與保理人之間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人還不發(fā)生效力，債務(wù)人有權(quán)主張債權(quán)人仍未發(fā)生變化。既然這是債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前享有的權(quán)利，而由于法律規(guī)定債務(wù)人應(yīng)將該事實(shí)告知保理人，債務(wù)人并未告知保理人的義務(wù)。保理人在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對(duì)于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
本案作出于《民法典》出臺(tái)之前，并主要運(yùn)用《合同法》中有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的條文進(jìn)行案件裁判，但本案的裁判精神卻與之后《民法典》中有關(guān)保理合同的條文規(guī)定高度一致，值得肯定。特此推薦！
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 最高院：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知送達(dá)前，基礎(chǔ)交易合同變更可對(duì)抗保理方！
