（公司合并流程圖）

內(nèi)部決議、相關(guān)部門的批準(zhǔn)是公司合并的前提。公司合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，我國《公司法》明確有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨(dú)資公司的合并需經(jīng)股東(大)會特別決議通過，其中，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；國有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

對于一些特殊身份主體間的企業(yè)合并或達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)合并，還需履行事前行政審批手續(xù)。比如，重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的合并，應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核，報本級人民政府批準(zhǔn)后才能進(jìn)行。若是企業(yè)合并構(gòu)成經(jīng)營者集中且達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)先向國務(wù)院商務(wù)部門進(jìn)行申報，未申報的不得進(jìn)行合并。

合并協(xié)議是各方實(shí)施合并行為的基礎(chǔ)和依據(jù)，一份明確、具體的合并協(xié)議，才能有效助力公司完成合并。目前《公司法》并未對合并協(xié)議的內(nèi)容加以限制，故小編參照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》對合并協(xié)議內(nèi)容的規(guī)定，結(jié)合陜西省市場監(jiān)督管理局對合并協(xié)議內(nèi)容的相關(guān)要求，對合并協(xié)議應(yīng)包含的內(nèi)容羅列如下：

（1）合并協(xié)議各方及合并存續(xù)公司或新設(shè)公司的基本信息，如名稱、住所地及法定代表人等；

（2）公司合并的形式；

（3）合并的條件、對價、支付方式；

（4）合并協(xié)議各方現(xiàn)有資產(chǎn)、資質(zhì)、職工、債權(quán)及債務(wù)的情況及處置方案；

（5）合并后公司的組織形式、注冊資本、各出資方的出資額、出資方式及股權(quán)占比；

（6）合并后公司的公司章程、三會一層的設(shè)置；

（7）合并的程序及日期；

（8）解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況；

（9）合同的解除、變更以及違約、爭議解決等條款。

鑒于每一公司的實(shí)際情況不同，小編建議公司結(jié)合自身實(shí)際情況，量身定制符合自身需求的合并協(xié)議。

資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單是合并后公司資產(chǎn)的來源及行權(quán)依據(jù)，合并各方可自行編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，也可聘請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行編制，無論選擇何種方式，合并各方應(yīng)在編制前確定一個基準(zhǔn)日，以便各方明確擬合并資產(chǎn)的范圍；此外，在編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，各方應(yīng)盡到全面、真實(shí)的披露義務(wù)，準(zhǔn)確反映公司的資產(chǎn)情況，不得隱藏債權(quán)、債務(wù)。

履行通知、公告義務(wù)

公司合并將導(dǎo)致公司資產(chǎn)的重大變更，為保護(hù)債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。在履行通知和公告義務(wù)時，公司需注意以下問題：

（1）合并各方均需進(jìn)行通知和登報公告；

（2）通知和登報公告兩種方式并行，不可擇一；

（3）盡量選擇省級報刊登報公告，避免出現(xiàn)公告效力瑕疵問題

（4）合并公告的內(nèi)容至少應(yīng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司基本情況等信息。囿于各地區(qū)要求不同，具體以當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T要求公示內(nèi)容為準(zhǔn)。

（5）若債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，公司既不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，不得合并，否則債權(quán)人有權(quán)向人民法院訴請合并行為無效。

債權(quán)人異議處理完畢后，合并各方應(yīng)按照約定完成資產(chǎn)、資質(zhì)、職工等事宜交接工作，然后依照《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，自合并公告之日起45日后辦理公司變更、注銷或新設(shè)登記。公司在辦理上述登記時，除基礎(chǔ)的申請書外，還需提交的材料有：

（1）合并各方簽署的合并協(xié)議；

（2）依法刊登公告的報紙樣張；

（3）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；

（4）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（5）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件；

（6）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

需要注意的是，各地區(qū)市場監(jiān)督管理部門對因合并辦理變更、注銷或新設(shè)登記的手續(xù)要求不一，因此小編建議大家先與業(yè)務(wù)受理部門進(jìn)行溝通，保證業(yè)務(wù)的順暢辦理