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最高院：隱名權利人代替名義人訴請貨幣支付，原告所在地無權管轄！

金融審判研究院

2021-07-15 10:11 3365 0 0

應參照代位權訴訟、債權受讓人向債務人提起訴訟等的規定，由被告住所地人民法院管轄。

作者：初明峰劉磊張款款

來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)

裁判概述

實際權利人依據名義權利人與受讓人簽訂的協議提起請求受讓人支付貨幣的訴訟時，因該實際權利人并非相關協議的權利義務主體，該實際權利人的所在地并非《民事訴訟法司法解釋》第18條第2款規定中所指的“接收貨幣一方”，不得因此確定由原告住所地管轄。而應參照代位權訴訟、債權受讓人向債務人提起訴訟等的規定，由被告住所地人民法院管轄。

案情摘要

1. 2012年，新生焦化公司成立工商登記顯示：黃燕持股60%，沈某某持股40%，根據2015年5月21日申銀特鋼公司與黃燕簽訂的《隱名出資協議》，黃燕名下的該股權為申銀特鋼公司實際持有。

2. 2016年9月9日，黃燕與楊昭平簽訂《股權轉讓協議》，黃燕將其代持的新生焦化公司中的15%股份以3000萬元的價格轉讓給楊昭平，并于次日辦理了工商登記變更。該協議并未約定訴訟管轄法院。

3. 因楊昭平未如約支付股權轉讓款，申銀特鋼公司以其為股權實際所有人為由向其所在地寧夏回族自治區高級人民法院提起訴訟，請求楊昭平支付股權轉讓款及利息，并賠償相應經濟損失。

爭議焦點

非合同當事人（實際權利人）訴請合同當事人履行給付貨幣的義務，如何確定地域管轄？

法院認為

本院認為，當事人沒有約定時，根據標的之不同，民訴法司法解釋第十八條第二款從標的物所在地、行為地、權利義務的主體所在地分別確定了合同履行地。根據該規定，標的是給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地。這里的“一方”應當指合同一方，即合同的權利義務主體，而不是任何其他依據合同主張權利的非合同當事人。否則，如允許非合同當事人也適用上述規則，合同履行地顯然陷入了隨時變動的狀態。比如本案，申銀特鋼公司作為非合同當事人主張給付貨幣，若另有第三人也主張該合同權利，合同履行地將出現多個和無法確定的情況，這顯然不符合邏輯。此外，由于債權可以不經債務人同意而轉讓，也極易出現債權人隨意變更，從而規避管轄、濫用訴訟權利的情況。因此，民訴法司法解釋第十八條所規定的“一方”應僅指合同當事人。非合同一方作為原告依據合同提起給付貨幣的訴訟時，不應以其所在地作為合同履行地確定地域管轄。

此種情況下，應當如何確定地域管轄更為適當，本院在一些類似情況下有一貫的處理原則，可以予以參考。如，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十四條規定：“債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄”。又如，《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第三條的規定：“金融資產管理公司向債務人提起訴訟的，應當由被告人住所地人民法院管轄。原債權銀行與債務人有協議管轄約定的，如不違反法律規定，該約定繼續有效”。上述代位權訴訟、債權受讓人向債務人提起訴訟，與本案中實際出資人直接起訴股權受讓人支付股權轉讓款的情形相似，均系非合同當事人訴請合同當事人給付貨幣。據此，形式上本案原審原告與原審被告缺乏直接的合同法律關系，依據民事訴訟法第二十三條之規定，由被告住所地人民法院管轄更為適當。

案例索引

（2019）最高法民轄終195號

相關法條

《民事訴訟法》

第二十三條因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第十八條合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。

合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。

合同沒有實際履行，當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》（現已失效）

第十四條債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》（現已失效）

第三條金融資產管理公司向債務人提起訴訟的，應當由被告人住所地人民法院管轄。

原債權銀行與債務人有協議管轄約定的，如不違反法律規定，該約定繼續有效。

實務分析

管轄法院的選擇關系到當事人訴訟方便問題，如果選擇不當也會造成被對方提出管轄權異議導致訴訟被拖延等徒增訴累的不利情況。根據現行法律規定，合同雙方無明確約定的，訴請支付貨幣的訴訟合同履行地（即原告所在地）有管轄權，這對債權人行權提供給了便利。實務中部分觀點認為債權買受人通過債權買受取得債權人資格對次債務人提起訴訟的，也可適用原告所在地管轄，得到部分法院的認可，本文援引判例對此認識予以了否認。筆者贊同最高院否否認的態度和理由。另外本案還引申出另一問題：貨幣支付的請求訴訟中，實際權利人突破名義權利人直接行權的訴訟中，參照債權轉讓情形要求實際權利人也得依據民事訴訟法解釋第十八條的規定要求在原告所在地起訴，筆者贊同。特推薦本判例供大家訴訟時考慮管轄法院時參考。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“金融審判研究院”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 最高院：隱名權利人代替名義人訴請貨幣支付，原告所在地無權管轄！