作者：陳超明 郭萌萌

來(lái)源：股度股權(quán)（ID：laws51）

當(dāng)子公司原實(shí)控人拿著虛假入庫(kù)單虛增營(yíng)收7.33億，當(dāng)上市公司董事會(huì)三年間對(duì)造假視而不見(jiàn)，當(dāng)152起訴訟凍結(jié)109個(gè)銀行賬戶——這不是孤立的財(cái)務(wù)舞弊，這是并購(gòu)后整合失敗的必然結(jié)局。

2025年12月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一紙通報(bào)，將長(zhǎng)江醫(yī)藥控股股份有限公司（*ST長(zhǎng)藥，300391）推向了資本市場(chǎng)輿論的風(fēng)口浪尖。罰款1000萬(wàn)元，14名責(zé)任人合計(jì)罰款3100萬(wàn)元，原總經(jīng)理羅明被終身證券市場(chǎng)禁入，深交所啟動(dòng)重大違法強(qiáng)制退市程序，涉嫌犯罪線索移送公安機(jī)關(guān)。

這是2025年以來(lái)A股市場(chǎng)第15家因觸及重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)入退市程序的公司。但這組冰冷的數(shù)字背后，隱藏著一個(gè)更值得所有上市公司董監(jiān)高深思的問(wèn)題：一家通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型的上市公司，為何會(huì)在短短三年內(nèi)，從“雙主業(yè)布局”的光環(huán)跌落至“資不抵債、重整無(wú)望”的深淵？

我在處理數(shù)百起股權(quán)并購(gòu)糾紛中發(fā)現(xiàn)：長(zhǎng)藥控股的崩塌，表面是財(cái)務(wù)造假，實(shí)則是并購(gòu)失控的必然結(jié)果。當(dāng)收購(gòu)來(lái)的子公司形成“獨(dú)立王國(guó)”，當(dāng)業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力扭曲為造假動(dòng)力，當(dāng)上市公司的內(nèi)控體系無(wú)法穿透至子公司——那么，今天的*ST長(zhǎng)藥，可能就是明天任何一個(gè)盲目擴(kuò)張的上市公司。

本文將以長(zhǎng)藥控股案為解剖樣本，深度剖析“并購(gòu)后遺癥”的三大致命癥狀，并基于我處理千余起股權(quán)糾紛的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，為正在進(jìn)行或已完成并購(gòu)的企業(yè)，提供一套可落地、可復(fù)制的風(fēng)險(xiǎn)防控體系。

一、案情深度復(fù)盤：一場(chǎng)持續(xù)三年的“造假狂歡”

（一）并購(gòu)始末：從跨界轉(zhuǎn)型到引狼入室

長(zhǎng)藥控股的故事，要從2020年說(shuō)起。彼時(shí)，這家原名“康躍科技”的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為渦輪增壓器內(nèi)燃機(jī)。在傳統(tǒng)制造業(yè)增長(zhǎng)乏力的背景下，公司選擇跨界轉(zhuǎn)型，以現(xiàn)金收購(gòu)長(zhǎng)江星醫(yī)藥股份有限公司（下稱“長(zhǎng)江星”）股權(quán)，形成“光伏+醫(yī)藥”雙主業(yè)格局。

收購(gòu)方案中，長(zhǎng)江星原實(shí)控人羅明團(tuán)隊(duì)做出了三年累計(jì)不低于6.1億元的業(yè)績(jī)承諾。這個(gè)數(shù)字，成了后來(lái)一切悲劇的起點(diǎn)。

（二）造假手法：最原始的“單據(jù)游戲”

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的事實(shí)，長(zhǎng)藥控股2021年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載：

2021年：虛增營(yíng)業(yè)收入2.15億元，虛增利潤(rùn)5640.14萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額絕對(duì)值的35.62%

2022年：虛增營(yíng)業(yè)收入2.84億元，虛增利潤(rùn)6337.52萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額絕對(duì)值的88.23%

2023年：虛增營(yíng)業(yè)收入2.34億元，虛增利潤(rùn)4370.50萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的6.42%

造假手段并不高明——以羅明為首的長(zhǎng)江星管理層，通過(guò)制作虛假的入庫(kù)單、出庫(kù)單，在沒(méi)有發(fā)生真實(shí)銷售的情況下確認(rèn)收入。

這是一場(chǎng)最原始的“單據(jù)游戲”，卻成功騙過(guò)了上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層乃至獨(dú)立董事長(zhǎng)達(dá)三年之久。 更令人震驚的是，2022年公司還對(duì)工程項(xiàng)目未合理確認(rèn)損失，導(dǎo)致當(dāng)年再度虛增利潤(rùn)455.24萬(wàn)元。

（三）崩塌現(xiàn)場(chǎng)：退市、破產(chǎn)、訴訟三重絞殺

當(dāng)造假的面紗被揭開，長(zhǎng)藥控股的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況觸目驚心：

凈資產(chǎn)為負(fù)：2025年三季度末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-6.43億元；

資金鏈斷裂：銀行賬戶被凍結(jié)109個(gè)，占已開立銀行賬戶總數(shù)的67.70%；

訴訟纏身：公司及子公司所涉訴訟、仲裁高達(dá)152起，涉案金額合計(jì)19.32億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對(duì)值的446%；

重整失敗：2025年12月29日，湖北省十堰市中級(jí)人民法院裁定終結(jié)公司預(yù)重整程序及七家核心子公司的合并重整程序，七家子公司同步宣告破產(chǎn)。

深交所將依法啟動(dòng)退市程序。這意味著，這只股票距離正式摘牌，只差一紙正式的《處罰決定書》。

二、監(jiān)管聯(lián)動(dòng)網(wǎng)：退市、刑責(zé)、行政處罰的“三重奏”

長(zhǎng)藥控股案最值得關(guān)注之處，在于它清晰地展示了當(dāng)前資本市場(chǎng)監(jiān)管的“聯(lián)動(dòng)處罰”新范式。

（一）行政處罰與市場(chǎng)退出的“無(wú)縫銜接”

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，“連續(xù)三年及以上年度存在虛假記載”即觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

長(zhǎng)藥控股2021年至2023年連續(xù)三年造假，精準(zhǔn)觸發(fā)了這條紅線。證監(jiān)會(huì)的行政處罰事先告知書，某種程度上已成為啟動(dòng)退市程序的“開關(guān)”。這徹底改變了過(guò)往“罰而不退”的市場(chǎng)預(yù)期——對(duì)上市公司而言，觸及底線的財(cái)務(wù)造假，代價(jià)將是上市資格的永久喪失。

（二）行政處罰與刑事追責(zé)的“應(yīng)移盡移”

本案《告知書》中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確表示將把犯罪線索移送公安機(jī)關(guān)，嚴(yán)格遵循2024年以來(lái)確立的“應(yīng)移盡移、當(dāng)捕則捕、該訴則訴”原則。

這意味著，相關(guān)責(zé)任人員不僅面臨市場(chǎng)禁入和高額罰款，更需直面失去人身自由的刑事風(fēng)險(xiǎn)。2021年、2022年虛增利潤(rùn)總額分別占當(dāng)期披露金額絕對(duì)值的35.62%、88.23%，已觸及“虛增利潤(rùn)達(dá)到當(dāng)期披露利潤(rùn)總額30%以上”的刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)。一旦罪名成立，羅明等人面臨的將不僅是終身禁入市場(chǎng)，更可能是鐵窗生涯。

（三）監(jiān)管穿透至中介機(jī)構(gòu)

證監(jiān)會(huì)明確表示，對(duì)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況同步開展核查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，將依法予以懲處。這意味著，為長(zhǎng)藥控股提供審計(jì)、評(píng)估、法律服務(wù)的機(jī)構(gòu)，目前均在核查范圍內(nèi)。

在“追責(zé)到人、追責(zé)到機(jī)構(gòu)”的監(jiān)管邏輯下，沒(méi)有人能置身事外。

三、核心病灶：并購(gòu)后遺癥的三大致命癥狀

長(zhǎng)藥控股的造假根源，直指2020年收購(gòu)長(zhǎng)江星后的整合全面失敗。此案是剖析“并購(gòu)后遺癥”的經(jīng)典反面教材，警示所有上市公司：缺乏有效整合的并購(gòu)，等同于引入一顆隨時(shí)可能引爆的合規(guī)炸彈。

（一）癥狀一：控制權(quán)虛置——有控股之名，無(wú)控制之實(shí)

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第七條，控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

但在長(zhǎng)藥控股案中，上市公司雖持有長(zhǎng)江星股權(quán)，卻未實(shí)質(zhì)接管治理與運(yùn)營(yíng)。原實(shí)控人羅明繼續(xù)全權(quán)掌控子公司，使長(zhǎng)江星完全脫離母公司的監(jiān)管體系。

這種“有控股之名，無(wú)控制之實(shí)”的狀態(tài)，為長(zhǎng)達(dá)三年的系統(tǒng)性造假提供了暗角。 當(dāng)子公司成為“獨(dú)立王國(guó)”，當(dāng)母公司派去的財(cái)務(wù)總監(jiān)連真實(shí)的財(cái)務(wù)賬冊(cè)都看不到——所謂的“并表”，不過(guò)是數(shù)字的游戲。

（二）癥狀二：業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力扭曲為造假動(dòng)力

收購(gòu)附帶的業(yè)績(jī)承諾，在整合不力、實(shí)際經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，極易扭曲為造假的直接動(dòng)機(jī)。長(zhǎng)江星原股東承諾三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于6.1億元。當(dāng)真實(shí)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)標(biāo)時(shí)，以羅明為首的管理層沒(méi)有選擇向母公司如實(shí)報(bào)告，而是選擇了最危險(xiǎn)的道路——用虛假的入庫(kù)單、出庫(kù)單虛構(gòu)收入。

這是一個(gè)致命的邏輯閉環(huán)： 對(duì)賭壓力 → 經(jīng)營(yíng)困難 → 造假?zèng)_動(dòng) → 母公司監(jiān)督缺位 → 造假持續(xù) → 最終崩盤。

而母公司的監(jiān)督缺位，使其在長(zhǎng)達(dá)三年的時(shí)間內(nèi)未能發(fā)現(xiàn)和制止造假行為。

（三）癥狀三：集團(tuán)內(nèi)控體系完全失效

從此次處罰名單可以看出，被罰的14名責(zé)任人中，不僅包括主導(dǎo)造假的羅明，還包括母公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú)立董事等。這意味著，監(jiān)管認(rèn)定整個(gè)上市公司治理層、管理層均“未勤勉盡責(zé)”。

為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況？因?yàn)槟腹镜膬?nèi)控流程對(duì)子公司的業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)未能實(shí)施任何有效監(jiān)督：

1.財(cái)務(wù)系統(tǒng)未對(duì)接，母公司的財(cái)務(wù)人員看不到子公司的真實(shí)流水；

2.審計(jì)委員會(huì)從未對(duì)子公司進(jìn)行專項(xiàng)核查；

3.獨(dú)立董事從未對(duì)異常增長(zhǎng)的營(yíng)收提出質(zhì)疑；

4.內(nèi)部審計(jì)部門形同虛設(shè)。

母公司的風(fēng)控制度未能“下沉”并穿透至子公司，再漂亮的制度設(shè)計(jì)，也不過(guò)是廢紙一張。

四、富煌鋼構(gòu)案：并購(gòu)造假的不同面孔

在長(zhǎng)藥控股案引發(fā)關(guān)注的同時(shí)，另一樁并購(gòu)造假案的處罰決定也于近期落地。

2025年11月，富煌鋼構(gòu)（002743）及標(biāo)的公司中科視界等合計(jì)被罰3180萬(wàn)元。與長(zhǎng)藥控股的“收購(gòu)后持續(xù)造假”不同，富煌鋼構(gòu)案揭示的是“并購(gòu)前標(biāo)的造假”的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)查，富煌鋼構(gòu)披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中，有關(guān)中科視界主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載——虛增2024年?duì)I業(yè)收入2518.74萬(wàn)元，占中科視界當(dāng)年?duì)I業(yè)收入11.36%；虛增2024年利潤(rùn)總額898.03萬(wàn)元，占其當(dāng)年利潤(rùn)總額62.82%。

同時(shí)，中科視界與6家關(guān)聯(lián)方發(fā)生近2000萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易未披露，89萬(wàn)股股權(quán)代持情況也未披露。

這兩個(gè)案例共同揭示了一個(gè)真相：無(wú)論造假發(fā)生在并購(gòu)前還是并購(gòu)后，根源都在于盡職調(diào)查的“形式主義”和投后管理的“真空地帶”。

五、律師建議：構(gòu)筑防范“并購(gòu)后遺癥”的整合防火墻

基于長(zhǎng)藥控股案和富煌鋼構(gòu)案的深刻教訓(xùn)，結(jié)合我們處理并購(gòu)糾紛的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，我建議上市公司必須在并購(gòu)全周期實(shí)施主動(dòng)、深度的整合管理。

（一）交割前：實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的穿透式盡調(diào)

傳統(tǒng)盡調(diào)的誤區(qū)： 過(guò)度關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表，忽視對(duì)業(yè)務(wù)真實(shí)性、內(nèi)控有效性的核查。

穿透式盡調(diào)的要點(diǎn)：

收入真實(shí)性核查：不要只看合同和發(fā)票，要穿透至物流單據(jù)、驗(yàn)收單、客戶回款記錄。對(duì)于異常大額交易，應(yīng)訪談終端客戶，核實(shí)交易的真實(shí)背景。

關(guān)聯(lián)方關(guān)系排查：富煌鋼構(gòu)案中，近2000萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易未被披露。盡調(diào)時(shí)必須穿透核查標(biāo)的公司實(shí)際控制人的親屬、前員工等隱形關(guān)聯(lián)方，通過(guò)工商信息比對(duì)、資金流水核查等方式，識(shí)別潛在的利益輸送渠道。

內(nèi)控有效性測(cè)試：不要只看制度文本，要做穿行測(cè)試。抽取一筆業(yè)務(wù)，從合同簽訂、發(fā)貨、開票、回款全流程走一遍，看看內(nèi)控是否真正落地。

合規(guī)文化評(píng)估：訪談標(biāo)的公司中層、基層員工，了解公司對(duì)合規(guī)的態(tài)度。如果聽(tīng)到“只要老板交代的事，不管合規(guī)不合規(guī)都要做”之類的表述，這就是危險(xiǎn)信號(hào)。

法律依據(jù)： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：用分期收購(gòu)對(duì)沖整合風(fēng)險(xiǎn)

近年來(lái)A股上市公司并購(gòu)模式正從傳統(tǒng)的“一次性全盤收購(gòu)”轉(zhuǎn)向“分期收購(gòu)”，這一轉(zhuǎn)變有助于緩解現(xiàn)金流壓力、綁定標(biāo)的團(tuán)隊(duì)積極性、規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

分期收購(gòu)的實(shí)操要點(diǎn)：

先收控股權(quán)，后收剩余股權(quán)：上市公司先行收購(gòu)51%股權(quán)，剩余49%約定在三年業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)分階段完成。剩余股權(quán)收購(gòu)可與業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)掛鉤，若業(yè)績(jī)未完成，上市公司有權(quán)選擇不收購(gòu)剩余股權(quán)或調(diào)整收購(gòu)價(jià)格。

差異化定價(jià)機(jī)制：科技類標(biāo)的因多輪融資導(dǎo)致估值分層突出，不同輪次投資人訴求差異大。交易方案需明確各方權(quán)責(zé)，通過(guò)差異化定價(jià)平衡各方利益。

業(yè)績(jī)對(duì)賭的延展設(shè)計(jì)：參考中嘉博創(chuàng)案例中設(shè)置的“承諾期滿后的減值補(bǔ)償”條款，將業(yè)績(jī)對(duì)賭的效力實(shí)質(zhì)性地延長(zhǎng)2-3年。即使承諾期過(guò)了，如果資產(chǎn)發(fā)生大額減值，原股東依然要承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

（三）整合期：確保控制權(quán)與管理體系的快速落地

這是決定并購(gòu)成敗的“黃金100天”，必須雷厲風(fēng)行。

人員派駐：立即向標(biāo)的公司派駐勝任的財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)控負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)關(guān)鍵人員。派駐人員必須有實(shí)權(quán)，能夠接觸到真實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)信息。若派CFO卻限制其權(quán)限，或要求公章集中管理卻無(wú)法接觸核心賬冊(cè)，則控制權(quán)形同虛設(shè)。

制度并軌：在最短時(shí)間內(nèi)完成管理制度、授權(quán)體系、財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的全面并軌。這不僅是發(fā)文件，更是做培訓(xùn)、做考試、做檢查。

數(shù)據(jù)打通：母公司的財(cái)務(wù)系統(tǒng)必須強(qiáng)制接入子公司的ERP系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)資金流水、采購(gòu)銷售的實(shí)時(shí)監(jiān)控。如果技術(shù)條件不允許，至少要求子公司每日?qǐng)?bào)送資金日?qǐng)?bào)、銷售日?qǐng)?bào)。

印章共管：在過(guò)渡期內(nèi)，公章、合同章必須由上市公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與原負(fù)責(zé)人共管。但要注意，共管不是目的，控制才是。真正的控制，是即便沒(méi)有物理印章，也能通過(guò)制度約束讓印章無(wú)法濫用。

（四）持續(xù)運(yùn)營(yíng)期：建立常態(tài)化的垂直監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)

獨(dú)立報(bào)告渠道：賦予派駐人員向母公司董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)的獨(dú)立報(bào)告渠道，使其在發(fā)現(xiàn)問(wèn)題時(shí)能夠越級(jí)上報(bào)，不受子公司管理層制約。

突擊審計(jì)機(jī)制：由母公司內(nèi)審部門主導(dǎo)，每年至少進(jìn)行1-2次不定期的突擊審計(jì)，不提前通知，直接進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)，封存賬冊(cè)，盤點(diǎn)資產(chǎn)。

資金集中管理：對(duì)子公司的銀行賬戶實(shí)施“收支兩條線”管理，收入賬戶只收不支，資金每日自動(dòng)歸集至母公司；支出賬戶實(shí)行預(yù)算管理和限額管理，大額支付需母公司審批。

核心資產(chǎn)鎖定：子公司的核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資質(zhì)、重要合同，必須重新登記或變更至上市公司指定主體名下，或者由上市公司進(jìn)行權(quán)利限制。這樣一來(lái)，即使失控，帶走的也只是一個(gè)空殼。

法律依據(jù)： 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

（五）團(tuán)隊(duì)綁定：用股權(quán)激勵(lì)替代強(qiáng)制約束

在長(zhǎng)藥控股案中，原實(shí)控人羅明之所以毫無(wú)顧忌，很大程度上是因?yàn)椴①?gòu)后他與管理團(tuán)隊(duì)的利益與上市公司利益并未深度綁定。

解決思路：

強(qiáng)制換股：在并購(gòu)支付方式上，堅(jiān)持“現(xiàn)金+股票”的組合。讓原核心團(tuán)隊(duì)成為上市公司的股東，設(shè)定3年以上的鎖定期。

二次激勵(lì)：對(duì)賭期內(nèi)，如果超額完成業(yè)績(jī)，給予額外獎(jiǎng)勵(lì)（Earn-out）。這比單純的業(yè)績(jī)補(bǔ)償更有效，因?yàn)樗o的是“胡蘿卜”，而不是“大棒”。

長(zhǎng)期協(xié)議：原實(shí)控人可簽5-7年服務(wù)期，管理團(tuán)隊(duì)則通過(guò)“股權(quán)激勵(lì)+階段性綁定”組合策略留人。單純的強(qiáng)制條款易引發(fā)抵觸情緒，反而不利于整合。

（六）一旦失控：法律組合拳的緊急應(yīng)對(duì)

如果失控已成事實(shí)，必須采取“快、準(zhǔn)、狠”的法律行動(dòng)。

第一步：刑事報(bào)案

在長(zhǎng)藥控股案中，如果發(fā)現(xiàn)子公司管理層隱匿、銷毀會(huì)計(jì)憑證，可以直接以隱匿、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿罪向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。這是打破僵局、迫使對(duì)方交出財(cái)務(wù)資料的最強(qiáng)武器。

如果發(fā)現(xiàn)管理層侵占子公司資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移資金，可以追究職務(wù)侵占罪或挪用資金罪。

第二步：民事訴訟

股東代表訴訟：如果子公司管理層損害子公司利益而子公司不起訴，上市公司可以提起股東代表訴訟。

公司證照返還糾紛：起訴要求返還公章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照

知情權(quán)訴訟：要求查閱子公司賬簿——雖然是“大股東的悲哀”，但在失控狀態(tài)下是必經(jīng)程序。

第三步：信息披露

一旦確認(rèn)失控，必須及時(shí)公告。不要試圖掩蓋，因?yàn)槿绻陥?bào)審計(jì)時(shí)問(wèn)題爆發(fā)，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”，公司將直接面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。及時(shí)披露，雖然短期內(nèi)會(huì)引發(fā)股價(jià)下跌，但這是避免被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為虛假陳述的唯一途徑。

六、結(jié)語(yǔ)：只有法治的勝利，才能帶來(lái)資本的共贏

長(zhǎng)藥控股從跨界并購(gòu)到退市清算，歷時(shí)不過(guò)五年。這五年間，投資者損失慘重，14名責(zé)任人面臨終身禁入和刑事追訴，七家核心子公司宣告破產(chǎn)，152起訴訟仍在繼續(xù)。

這個(gè)案例給我們留下三個(gè)深刻的教訓(xùn)：

第一，控制權(quán)不是工商登記上的持股比例，而是對(duì)日常經(jīng)營(yíng)的穿透能力。 當(dāng)子公司成為“獨(dú)立王國(guó)”，當(dāng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變成無(wú)法核實(shí)的數(shù)字游戲，所謂的“控股”不過(guò)是鏡花水月。

第二，業(yè)績(jī)對(duì)賭不是萬(wàn)能的，沒(méi)有整合的對(duì)賭往往是造假的溫床。 當(dāng)對(duì)賭壓力超過(guò)實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力，當(dāng)原股東發(fā)現(xiàn)“完不成業(yè)績(jī)就血本無(wú)歸”時(shí)，造假就成為一種“理性選擇”。

第三，監(jiān)管的“聯(lián)動(dòng)處罰”已成常態(tài)，沒(méi)有人能僥幸逃脫。 行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)、市場(chǎng)退出，四重機(jī)制正在織成一張密不透風(fēng)的法網(wǎng)。

作為資本市場(chǎng)的律師，我始終相信：資本可以買斷股權(quán)，但買不斷人性；合同可以約定回報(bào)，但約定不了忠誠(chéng)。我們所能做的，是用最嚴(yán)密的邏輯去洞察每一份業(yè)績(jī)承諾背后的真實(shí)動(dòng)機(jī)，用最冷靜的判斷去設(shè)計(jì)每一個(gè)治理?xiàng)l款的終極底線，用最快的反應(yīng)去應(yīng)對(duì)每一次失控的苗頭。

資本市場(chǎng)建立在信賴?yán)嬷希@種信賴不能僅靠道德，而必須依托于法治的剛性。我們期待更完善的法律去保護(hù)中小投資者，但在那之前，我們必須用自己的專業(yè)，為每一個(gè)信任法律的客戶，筑起最后一道防線。

畢竟，當(dāng)子公司失控的那一刻，你才會(huì)發(fā)現(xiàn)，你唯一還能掌控的，就是當(dāng)初那份寫得足夠精彩的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及那份執(zhí)行得足夠堅(jiān)決的《整合管理計(jì)劃》。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 長(zhǎng)藥控股財(cái)務(wù)造假案——并購(gòu)失控如何引爆退市、刑責(zé)與百億債務(wù)連環(huán)雷