前期公司因大部分前期費用均無法入賬，因此賬面凈資產很低（歷史成本很少），加上這些公司的注冊資本及實收資本一般都不太高，因此后續因直接轉讓所持有的項目公司股權所產生的股本溢價及所得稅非常之高。

在這種市場背景下，開始慢慢催生了在地產項目股權轉讓收并購模式下以拆分交易價款為核心的“股加債”交易方案，具體就是收購方即新股東以平價或低價受讓轉讓方即原股東（前期公司的實際控制人）所持有項目公司股權后大額注入股東借款，隨后項目公司再以包干費用、土地整理費用等名義間接將交易價款支付給轉讓方或其關聯方。

在稅籌層面，因大部分做前期或土地整理的前期公司的賬上都沒有什么成本和費用，名下一般也不會持有不動產或無形資產，也即股權轉讓一般不會存在因轉讓價格過低引起的公允價值調整的問題。根據我們做城市更新項目前融業務的操作經驗，以城市更新項目的并購貸為例，目前行業的通常做法基本是在更新項目并購中將交易價款拆分為股權轉讓款和前期土地整理費用（或前期工作委托費用），交易的邏輯仍舊是承債式并購的思路，通過承接債務或目標公司相關義務的方式做低股權轉讓價款，并最終實現原項目方股權轉讓所得稅的減負目標。

以數據為例，假設更新項目對應的項目公司股權轉讓的總交易價款為35000萬元，則其中5000萬元作為股權轉讓款（假設項目公司實收資本為5000萬元），剩下30000萬元作為收購方/新股東取得項目公司股權后繼續委托轉讓方/原股東或其關聯方辦理前期工作、更新項目立項申報、專項規劃審批、拆遷補償、清租等的全部費用。

該交易方案的設置，不僅解決了股權轉讓高溢價產生的所得稅問題，還以補償款和前期服務費用等形式解決了項目公司的土增稅和所得稅稅前抵扣成本的問題，可謂一舉多得。在實務操作中，股權受讓方一般都是將股權轉讓款以外的交易價款以股東借款形式注入項目公司，項目公司再以拆遷補償款、租賃補償款、相鄰權補償款、其他工程款、咨詢顧問費用等形式支付至原股東的關聯方或其他第三方。

那么核心的問題來了，上述30000萬元的前期費用中，考慮各個項目的具體情況，可以通過拆遷補償款等正規名目處理的額度非常有限時，拆遷服務費以及咨詢服務費等費用能否將剩下的實質性交易對價全部消化呢？確實實際操作中還是存在重重困難的。

在城市更新行業里面浸淫過的小伙伴應該都知道，城市更新項目的前期費用里面大部分都是各種各樣的協調費用，且不談什么合法合規的問題，這些費用要是不花，項目根本就別想推動。開發商收購城市更新項目的時候，給到原項目方或轉讓方的交易對價里肯定也包含了上述協調費用，只是開發商在交易架構設計時一般都會要求交易對手提供可計入成本的發票。而事實上，原項目方或轉讓方很多時候能給的最多只是咨詢顧問類的發票，那么矛盾和沖突就非常明顯了。

第一個問題，開發商要原項目方或轉讓方提供的發票除非是以拆賠方式直接由項目公司向土地/物業權利人支付并在交易對價中扣減，不然原項目方或轉讓方只能向開發商（項目公司）提供上千萬或幾億、幾十億的咨詢服務發票。那么問題來了，稅局要是問前期公司你這個幾個億的咨詢服務發票到底是提供了什么服務、有什么服務成果、服務對價的合理性是什么，這個時候該如何回答？另外，一下子申請個幾百萬、幾千萬甚至幾億的發票，稅局馬上就給予重點關注了，稅局對超限量購票可是卡得很死的，購不到票的話該怎么解決？還有，這個前期費用引起的巨額收入，后期又該如何通過稅籌的方式化解？

第二個問題，原項目方或轉讓方取得了開發商及/或項目公司支付的前期費用后，因大部分關系協調類的費用都必須以現金或私賬的方式支付，按央行反洗錢系統以及大額現金管理規定的限制，幾千萬或者幾個億的螞蟻搬家不知要搞到猴年馬月，要是涉嫌洗錢或者賬戶被凍結等問題，那原項目方或轉讓方估計連死的心都有。

在涉及公轉私的問題上，在我們操作城市更新項目前融的時候，我們一般都建議融資方（項目公司）通過對自然人支付拆賠款的方式進行操作，當然從稅籌的角度做大現金補償款也未嘗不可（主要是因為自然人的拆賠所得可免個稅）。

在具體操作上，我們一般都建議融資方（項目公司）提供拆賠合同提前與銀行的支行、分行溝通，最好是能在這個配合業務操作的銀行提供存款或者代發工資（畢竟要讓銀行知道項目公司是實實在在地做更新項目，另外人家也需要業績……）。

除此之外，對于拆遷談判、可研等具體可拆分的細節工作，我們經常提議融資方（項目公司）讓交易對手在稅收優惠地設立載體后取得服務對價，并以分紅到個人的形式取得現金后解決其他的無票支出或其他費用的支付問題（完稅分紅到個人合規合法且操作上簡單快捷）。

至于開票的問題，稅局認為任何一家公司都必須經歷由小到大，業務由少到多的過程，因此開票金額應該也是由小到大并循序漸進的過程。

然而，城市更新項目的交易對價，尤其是前期費用中很多費用屬于資源型的價值（比如跟村里面很熟，別人無法取代），而這種以表面上以咨詢服務費計付的對價無法通過常規意義上的顧問咨詢工作來衡量，因此開票方應跟稅局多做做溝通和解釋的工作，畢竟商業基礎和商業邏輯就放在那里。

至于能不能開票，尤其是發票到底能開多少，這個是需要后續市場和監管層繼續調試和驗證的問題，這個暫時不需討論。

深圳目前的強監管雖然有很多前兆并已做很多鋪墊，但對城市更新項目的前期公司來說無異于當頭棒喝。我們做城市更新項目的前融業務的時候，目前也格外注意融資方的公轉私和大額開票的限制問題：一是因為項目的推動很大程度上依賴于項目公司公轉私后的各種費用的支付；二是開票問題直接涉及到項目公司可入賬的成本，而項目進度和入賬成本等又直接關系到我們跟融資方的對賭事項安排。

因此就內心的真實想法而言，我們其實更加希望銀行和稅務部門能切實考慮城市更新項目的特殊性，并給予參與城市更新項目的交易主體更多的生存空間。