來源:武漢杜亮律師

海南會議紀要第七條的理解與解讀

——不良債權轉讓合同無效處理

七、關于不良債權轉讓無效合同的處理

會議認為，人民法院認定金融不良債權轉讓合同無效后，對于受讓人直接從金融資產(chǎn)管理公司受讓不良債權的，人民法院應當判決金融資產(chǎn)管理公司與受讓人之間的債權轉讓合同無效；受讓人通過再次轉讓而取得債權的，人民法院應當判決金融資產(chǎn)管理公司與轉讓人、轉讓人與后手受讓人之間的系列債權轉讓合同無效。債權轉讓合同被認定無效后，人民法院應當按照合同法的相關規(guī)定處理；受讓人要求轉讓人賠償損失，賠償損失數(shù)額應以受讓人實際支付的價金之利息損失為限。相關不良債權的訴訟時效自金融不良債權轉讓合同被認定無效之日起重新計算。

金融資產(chǎn)管理公司以整體“資產(chǎn)包”的形式轉讓不良債權中出現(xiàn)單筆或者數(shù)筆債權無效情形、或者單筆或數(shù)筆不良債權的債務人為非國有企業(yè)，受讓人請求認定合同全部無效的，人民法院應當判令金融資產(chǎn)管理公司與轉讓人之間的資產(chǎn)包債權轉讓合同無效；受讓人請求認定已履行或已清結部分有效的，人民法院應當認定尚未履行或尚未清結部分無效，并判令受讓人將尚未履行部分或尚未清結部分返還給金融資產(chǎn)管理公司，金融資產(chǎn)管理公司不再向受讓人返還相應價金。

海南會議紀要根據(jù)不良債權轉讓的實踐，將相關后果分為單項轉讓與批量轉讓進行分開規(guī)定。

一、不良債權單項轉讓合同無效的處理

依據(jù)《合同法》第五十八條之規(guī)定“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”

人民法院將受讓人直接從金融資產(chǎn)管理公司手中受讓的不良債權轉讓合同，以及受讓人從前手受讓人，前手受讓人從金融資產(chǎn)管理公司手中受讓的不良債權轉讓合同，一并認定為無效合同，要求轉讓人承擔賠償受讓人損失的責任，損失以本金外加相關利益為限，受讓人將不良債權返還給轉讓人。

單項不良債權轉讓合同無效的處理方式，較為簡單清楚，基本還是遵照合同法的相關規(guī)定進行執(zhí)行。

二、不良債權批量轉讓合同無效的處理

對于批量不良債權轉讓過程中，可能存在其中部分有效部分無效，以及全部無效的情形，如果采取一刀切的方式，顯然對于單項不良債權的處理上，存在有失公允，損害當事人利益的事情。而顯然，不良債權實踐中的這種情況，在合同法中沒有依據(jù)可循。

為此，最高人民法院采取了尊重受讓人意愿的方式進行處理，有效化解了這個實務中的難題，即受讓人如果主張批量轉讓合同全部無效，就按照全部無效進行處理；如果受讓人主張已履行或已清結部分有效，則尚未履行或尚未清結部分無效。

這種充分尊重受讓人意愿的處理方式，是既考慮了不良債權批量轉讓中存在的客觀問題，又有效維護了法律規(guī)定和當事人的利益，確實是一種非常靈活、有效的處理方式。

不良債權批量轉讓合同全部認定無效時，按照不良債權單項轉讓合同處理的方式，轉讓人承擔賠償受讓人損失的責任，損失以本金外加相關利益為限，受讓人將不良債權返還給轉讓人。

不良債權批量轉讓合同中，部分認定有效部分認定無效，有效部分權利義務不變，無效部分對應的不良債權應當返還給金融資產(chǎn)管理公司，但由于相應的價金難以實際認定或剝離，故金融資產(chǎn)管理公司不再向受讓人進行返還。

三、無效返還的對象

由于實踐中，不良債權的單項轉讓或批量轉讓，都存在一手或多手轉讓的情況，因此有必要明確無效返還的對象，應當是主張轉讓合同無效的受讓人，與其交易的前手轉讓人之間發(fā)生。

受讓人如果不是直接從金融資產(chǎn)管理公司處受讓的不良債權，不能直接向金融資產(chǎn)管理公司主張返還，否則有違合同的相對性。

當然，這種情況在實踐中發(fā)生較少。

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原標題： 海南會議紀要第七條的理解與解讀——不良債權轉讓合同無效處理