作者：喬謙律師

來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）

【律師前言】

一、一人有限公司法人人格否認(rèn)后，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這種責(zé)任是單向的不真正連帶責(zé)任。

二、能否反向適用法人人格否認(rèn)制度，是司法實(shí)踐中較為有爭議的問題。債務(wù)人為了逃避履行，將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其一人有限公司名下，并實(shí)際控制該公司，若不支持反向適用的話，則難以保護(hù)債權(quán)人的利益。作為債權(quán)人，可嘗試請求反向適用，申請追加一人有限公司對股東的個人債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，實(shí)踐中也有法院裁判支持該種觀點(diǎn)的。

三、筆者認(rèn)為，鑒于公司法及司法解釋并未明確能否反向適用，從文義解釋的范疇，法院不宜支持公司對股東的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【四川省高級人民法院判例】

甘孜州某公司執(zhí)行異議復(fù)議案（2021）川執(zhí)復(fù)85號裁定書

【簡要案情】

一、2020年4月，成都中院在審理某銀行訴甘孜州某公司等借款合同糾紛時裁定保全甘孜州某公司名下四宗探礦權(quán)，但實(shí)際查封的四宗探礦權(quán)均登記在遠(yuǎn)威公司名下，其中一宗探礦權(quán)系甘孜州某公司以0元價格轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)威公司；

二、遠(yuǎn)威公司系一人有限公司，是甘孜州某公司全資控股；

三、遠(yuǎn)威公司以法院查封不當(dāng)為由，向成都中院提出書面異議；

四、成都中院認(rèn)為，探礦權(quán)人為遠(yuǎn)威公司，但遠(yuǎn)威公司企業(yè)類型為法人獨(dú)資的一人有限公司，公司全部資產(chǎn)為投資人甘孜州某公司所有，兩公司存在明顯的關(guān)聯(lián)性；同時其中一宗探礦權(quán)系甘孜州某公司無償轉(zhuǎn)讓，遠(yuǎn)威公司未支付對價，兩公司存在財務(wù)混同。故本院對遠(yuǎn)威公司名下四宗探礦權(quán)查封，并無不當(dāng)；裁定駁回了遠(yuǎn)威公司的異議；

五、遠(yuǎn)威公司不服，向四川省高院申請復(fù)議；

【爭議焦點(diǎn)】

一、遠(yuǎn)威公司所提異議的性質(zhì)；

二、遠(yuǎn)威公司的請求是否應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С郑?/p>

【裁判結(jié)果】

撤銷成都中院執(zhí)行異議裁定及查封裁定；

【裁判觀點(diǎn)】

一、關(guān)于遠(yuǎn)威公司所提異議的性質(zhì)問題。

民事訴訟中執(zhí)行行為系運(yùn)用公權(quán)力對民事主體的權(quán)益進(jìn)行控制或處分的行為。為保證執(zhí)行行為的合法性，執(zhí)行法院在執(zhí)行行為作出前應(yīng)進(jìn)行必要的調(diào)查核實(shí)工作。如因未進(jìn)行必要的調(diào)查取證從而導(dǎo)致明顯的執(zhí)行行為錯誤，則即便案外人基于實(shí)體權(quán)利對執(zhí)行標(biāo)的提出排除執(zhí)行的異議，為減輕當(dāng)事人訴累，提高執(zhí)行效率，法院也無需適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條的規(guī)定作為案外人異議進(jìn)行審查，可直接依《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十五條之規(guī)定進(jìn)行審查處理。即執(zhí)行行為的合法性為案外人異議審查的前置條件。《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理財產(chǎn)保全案件若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“進(jìn)入執(zhí)行程序后，保全措施自動轉(zhuǎn)為執(zhí)行中的查封、扣押、凍結(jié)措施。”本案執(zhí)行中，依據(jù)執(zhí)行法院執(zhí)行裁定作出的保全措施，進(jìn)入執(zhí)行程序后已經(jīng)轉(zhuǎn)化為執(zhí)行措施。綜上，本案中遠(yuǎn)威公司的訴訟主體地位為利害關(guān)系人，對其就查封案涉探礦權(quán)所提出的異議應(yīng)作為執(zhí)行行為異議進(jìn)行審查。

二、其次，從執(zhí)行法院查明的情況來看，在執(zhí)行裁定中，要求凍結(jié)的是甘孜州某公司所有的案涉探礦權(quán)，而該權(quán)利實(shí)際登記在遠(yuǎn)威公司名下，保全執(zhí)行法院未經(jīng)調(diào)查核實(shí)直接對遠(yuǎn)威公司的財產(chǎn)予以凍結(jié)，該執(zhí)行行為無法律依據(jù)，且存在明顯不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。復(fù)議申請人遠(yuǎn)威公司關(guān)于解除對案涉探礦權(quán)查封措施的請求，本院予以支持。

三、關(guān)于執(zhí)行法院認(rèn)定遠(yuǎn)威公司與被執(zhí)行人存在財產(chǎn)混同的問題。

首先，復(fù)議申請人遠(yuǎn)威公司為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，遠(yuǎn)威公司作為獨(dú)立法人對其所有的財產(chǎn)依法應(yīng)享有獨(dú)立的民事權(quán)利。其次，甘孜州某公司作為持有遠(yuǎn)威公司100%股權(quán)的股東，僅以持有的股權(quán)享有收益權(quán)，并不能對遠(yuǎn)威公司的財產(chǎn)享有所有權(quán)。本案中案涉探礦權(quán)均登記在遠(yuǎn)威公司名下，因此案涉探礦權(quán)應(yīng)屬于遠(yuǎn)威公司所有。即便是被執(zhí)行人甘孜州某公司持有遠(yuǎn)威公司的全部股權(quán)，也不能在執(zhí)行程序中直接認(rèn)定遠(yuǎn)威公司的財產(chǎn)為甘孜州某公司的財產(chǎn)。

最后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條、第六十三條的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)制度設(shè)立的目的是為公司債權(quán)人提供的救濟(jì)途徑，如存在股東濫用公司人格侵犯公司債權(quán)人利益的情形，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，該連帶責(zé)任是單向的不真正連帶責(zé)任。從《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條的規(guī)定看，也明確了上述不真正連帶責(zé)任的單向性。因此執(zhí)行法院（2020）川01執(zhí)異1764號執(zhí)行裁定認(rèn)定遠(yuǎn)威公司與被執(zhí)行人財產(chǎn)混同，遠(yuǎn)威公司應(yīng)該以其財產(chǎn)對甘孜州某公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的認(rèn)定系適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。

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原標(biāo)題： 法人人格否認(rèn)后，一人有限公司是否對股東個人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？