家族企業(yè)的傳承主要是股權(quán)的傳承，而股權(quán)的傳承包括了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東資格繼承。依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。齊精智律師提示《公司法》中規(guī)定的是股東資格繼承而非股權(quán)繼承。在股東資格繼承中不會(huì)發(fā)生夫妻共有財(cái)產(chǎn)分割而導(dǎo)致的先由夫妻一方繼承一半股東資格的情況發(fā)生，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當(dāng)然取得股東資格。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、股東有權(quán)以遺囑方式處分股東資格。

裁判要旨：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承 　　股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。從工商登記、公司章程和本案的情況看，郝金貴是樺南縣金貴煤礦有限責(zé)任公司的股東，七被上訴人作為郝金貴的合法繼承人，依據(jù)遺囑可以繼承郝金貴在金貴煤礦公司的股東資格。

案件來(lái)源：佳木斯市中級(jí)人民法院 案號(hào)：（2019）黑08民終953號(hào)。

二、公司章程可以限制股東資格繼承，但不能剝奪繼承人獲得與股權(quán)價(jià)值相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對(duì)價(jià)的權(quán)利。

《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。齊精智律師提示這里公司章程可以限制股東資格繼承，但不能剝奪繼承人獲得與股權(quán)價(jià)值相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對(duì)價(jià)的權(quán)利。西安市中級(jí)人民法院（2017）陜01民終13078號(hào)判決認(rèn)為：2002年西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司成立時(shí)，李松勇向該公司出資24.5萬(wàn)元，享有該公司49%的股權(quán)，其與夏某1婚后共向公司投入資金102.5萬(wàn)元，其中15.5萬(wàn)元用于受讓西安利君方圓制藥有限責(zé)任公司在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司51%股權(quán)中的31%的股權(quán)，其中10萬(wàn)元用于受讓西安利君方圓制藥有限責(zé)任公司在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司2.5%的股權(quán)，其余77萬(wàn)元用于公司增資，以上102.5萬(wàn)元投資雖系李松勇與夏某1婚姻關(guān)系存續(xù)期間共同行為，但夏某1并不因?yàn)榕c李松勇的共同出資行為就獲得公司股東身份，其僅對(duì)該投資獲得的股權(quán)利益所對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值享有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。”本案中，李松勇作為西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司擁有的股權(quán)由其子李某繼承，股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權(quán)。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權(quán)，但其獲得股權(quán)后，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值中屬于夏某1的財(cái)產(chǎn)部分，李某應(yīng)給夏某1支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

三、法定繼承中丈夫死亡，妻子和子女平均繼承丈夫的股東資格。

裁判要旨：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。金軍、金杰妮是金非的合法繼承人，而維克德公司的章程又未對(duì)股權(quán)繼承問(wèn)題做出與法律相反的規(guī)定，因此，金軍、金杰妮有權(quán)繼承金非在維克德公司的股東資格，包括其持有的維克德公司90%股權(quán)。維克德公司和薛小鈞對(duì)金軍、金杰妮繼承股權(quán)提出的前提條件，均不構(gòu)成法律上的抗辯。按照《中華人民共和國(guó)繼承法》之規(guī)定，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等，故金軍、金杰妮各繼承維克德公司45％的股權(quán)。

案件來(lái)源：上海市第一中級(jí)人民法院（2009）滬一中民五（商）終字第7號(hào)。

四、遺囑繼承中丈夫死亡，子女作為繼承人直接按照遺囑繼承被繼承人全部股權(quán)，妻子無(wú)權(quán)以夫妻共同財(cái)產(chǎn)為由對(duì)股東資格進(jìn)行分割。

西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司李松勇享有聯(lián)森公司31.75%的股權(quán)，實(shí)繳投資127萬(wàn)元；張波享有29.25%的股權(quán)，實(shí)繳投資117萬(wàn)元；李松萍享有14.625%的股權(quán)，實(shí)繳投資58.5萬(wàn)元；李松霞享有24.375%的股權(quán)，實(shí)繳投資97.5萬(wàn)元。

李松勇的妻子為夏某1，婚生子女為李某。李松勇死亡前留有自書(shū)遺囑稱：1、29.25%的原始股份全部由兒子李某繼承；2、后來(lái)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓從利君制藥公司取得的2.5%的股權(quán)，屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)，屬于我的部分仍由兒子李某繼承，屬于我妻子夏某1的部分仍然留給李某，我愿意給夏某1相應(yīng)的現(xiàn)金補(bǔ)償。法院判決：李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的31.75%的股權(quán)，由李某繼承。

裁判要旨：李松勇作為西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司擁有的股權(quán)由其子李某繼承，股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權(quán)。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權(quán)，但其獲得股權(quán)后，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值中屬于夏某1的財(cái)產(chǎn)部分，李某應(yīng)給夏某1支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

案件來(lái)源：西安市中級(jí)人民法院（2017）陜01民終13078號(hào)。

五、未成年人可以繼承股東資格。

《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于未成年人能否成為公司股東問(wèn)題的答復(fù)》廣東省工商行政管理局：你局《關(guān)于未成年人是否具備公司股東資格問(wèn)題的請(qǐng)示》（粵工商企字[2006]247號(hào)）收悉。經(jīng)請(qǐng)示全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)同意，現(xiàn)答復(fù)如下：

《公司法》對(duì)未成年人能否成為公司股東沒(méi)有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。

未成年人可以成為公司股東，未成年人也就可以繼承股東資格。

六、股東遺囑處分股東資格不能對(duì)抗公司章程不允許股東資格繼承的約定。

裁判要旨：《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”根據(jù)該條規(guī)定，《公司法》賦予了自然人股東的繼承人繼承股東資格的權(quán)利，但是同時(shí)亦允許公司章程對(duì)死亡股東的股權(quán)處理方式另行作出安排。因此，判斷本案中周艷是否有權(quán)繼承其父周渭新的股東資格，關(guān)鍵在于解讀建都公司章程有無(wú)對(duì)股東資格繼承問(wèn)題作出例外規(guī)定。 　　本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司章程已經(jīng)排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標(biāo)的股權(quán)如何處理屬于公司治理事項(xiàng)，不影響本案股東資格的判斷。建都公司作為有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人人格和治理結(jié)構(gòu)，案涉股權(quán)排除繼承后，究竟是由公司回購(gòu)還是由其他股東受讓，均可通過(guò)公司自治實(shí)現(xiàn)。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現(xiàn)公司意志，保護(hù)股東權(quán)益。此外，周艷雖無(wú)權(quán)繼承股東資格，但其財(cái)產(chǎn)權(quán)利可以得到保障。 　　

案件來(lái)源：最高人民法院 案號(hào)：（2018）最高法民終88號(hào)。

 七、被繼承股權(quán)被法院凍結(jié)不影響繼承人取得股東資格。

 裁判要旨：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本案中，泰恩公司于2009年10月22日成立，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東為銘泰公司（出資3000萬(wàn)元，持股60%）和余文新（出資2000萬(wàn)元，持股40%）。余文新死亡后，原審法院于2013年5月20日作出（2013）雁民初字第00626號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)余靜、余立功、余靜怡與余世敏共同繼承余文新在泰恩公司40%的股權(quán)，每人繼承的份額為四分之一。因此，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)余靜是泰恩公司的股東。

 在原告銘泰公司訴被告余靜、余立功、余靜怡、余世敏合同糾紛一案中，因銘泰公司申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，北京市海淀區(qū)人民法院凍結(jié)了余文新所持有陜西泰恩投資發(fā)展有限公司40%的股權(quán)（出資額2000萬(wàn)元）。因余靜、余立功、余靜怡、余世敏為該案被告，北京市海淀區(qū)人民法院裁定查封、扣押或凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)為余靜、余立功、余靜怡、余世敏所繼承的余文新名下的財(cái)產(chǎn)，因此確認(rèn)余靜是泰恩公司股東后，并不會(huì)對(duì)該案的執(zhí)行產(chǎn)生不利影響。泰恩公司主張本案應(yīng)當(dāng)中止審理的理由，依法不能成立。

  案件來(lái)源：西安市中級(jí)人民法院 案號(hào)：（2016）陜01民終1341號(hào)。

八、股東死亡后股東會(huì)無(wú)權(quán)以決議方式限制股東資格繼承。

被繼承人死亡之后，公司章程關(guān)于限制股東繼承人繼承的限制性規(guī)定不能呢個(gè)溯及股權(quán)的繼承。

裁判要旨：雖然2005年11月26日的《股東會(huì)決議》和《章程》明確了離開(kāi)公 司包括股東死亡，股東資格的繼承要達(dá)到三分之二股東的同意，但該《股東會(huì)決議》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其繼承人不應(yīng)受其限制，本案應(yīng)適用李某 生前參與和制定的《股東會(huì)決議》和《章程》。原《股東會(huì)決議》和《章程》未對(duì)此 特殊情況作出規(guī)定，李老某繼承李某的股份并不違背當(dāng)時(shí)股東的集體意志，也不違反 當(dāng)時(shí)《公司法》禁止性規(guī)定，所以，李老某要求繼承李某該部分股份的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)支持。

案件來(lái)源：四川省成都市中級(jí)人民法院（2008）成民終字第1936號(hào)民事判決。

綜上，因婚后共同投資行為而取得股權(quán)的一方可以遺囑方式處分其名下股東資格的繼承，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當(dāng)然取得股東資格。

齊精智律師，陜西明樂(lè)事務(wù)所高級(jí)合伙人，北大法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔(dān)保、房產(chǎn)土地、合同糾紛專業(yè)律師。

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