中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2021年1月8日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“私募新規(guī)”），這標(biāo)志著私募行業(yè)關(guān)注已久的私募新規(guī)自發(fā)布之日起開始正式實(shí)施。

由于私募新規(guī)對(duì)于未來(lái)私募行業(yè)，特別是私募基金管理人登記這一環(huán)節(jié)的影響尤為重大，所以筆者將從以下四個(gè)方面簡(jiǎn)要分析私募新規(guī)給私募行業(yè)所帶來(lái)的具體變化：1）私募新規(guī)要點(diǎn)概述；2）從《征求意見稿》與私募新規(guī)之間的區(qū)別來(lái)分析未來(lái)私募基金管理人公司名稱的具體要求；3）已經(jīng)完成登記的私募基金管理人是否還需要根據(jù)私募新規(guī)更名；4) 未來(lái)私募基金管理人在主體名稱以及經(jīng)營(yíng)范圍合規(guī)性的考量。

私募新規(guī)盡管短短十四條，但基本是條條精煉，條條有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的。基于筆者的過往經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)于私募新規(guī)的研讀，筆者總結(jié)了私募新規(guī)的要點(diǎn)，并概述如下：

• 規(guī)范私募基金管理人名稱、經(jīng)營(yíng)范圍，并實(shí)行新老劃斷

• 不再按照《征求意見稿》中要求私募基金管理人的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)

• 優(yōu)化對(duì)集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)扶優(yōu)限劣

• 重申私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集

• 明確私募基金財(cái)產(chǎn)投資要求

• 強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求，規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易

• 明確法律責(zé)任和過渡期安排

通過上述《征求意見稿》以及私募新規(guī)就私募基金管理人名稱要求的比較，筆者認(rèn)為最大也是最重要的變化在對(duì)于私募基金管理人名稱的要求。在《征求意見稿》中，對(duì)于私募基金管理人名稱的要求還是保留了“等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣”的表述，這也就意味著私募基金管理人名稱可以不僅僅局限于“私募基金”、“私募基金管理”，只需要能夠體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)就能“過關(guān)”。而在私募新規(guī)中，筆者特別注意到對(duì)于私募基金管理人名稱的要求刪除了上述表述，而是直接明確要求需要標(biāo)明“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，連“等”這樣較為含糊且具有一定靈活性的表述也被一并刪除，這個(gè)改變是否意味著未來(lái)擬申請(qǐng)私募基金管理人登記的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的公司名稱中必須含有上述字樣，特別是目前已經(jīng)設(shè)立好主體的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)如何繼續(xù)開展申請(qǐng)工作，筆者后續(xù)仍然會(huì)結(jié)合實(shí)際情況來(lái)做進(jìn)一步跟進(jìn)分析。 

筆者在上周末也和過往有過合作的各地招商部門（包括上海、山東等地）的合作伙伴就上述問題進(jìn)行了討論，各地回復(fù)的總結(jié)具體如下：目前除了山東青島、山東濟(jì)寧當(dāng)?shù)匾呀?jīng)開始接受“私募基金”等字樣作為公司名稱之外，其他當(dāng)?shù)毓ど淘诠久Q行業(yè)序列中均沒有“私募基金”的字樣，一般該類企業(yè)還是會(huì)建議使用“投資管理”、“資本管理”等行業(yè)字樣。如此一來(lái)，本次私募新規(guī)的實(shí)施便會(huì)遇到一個(gè)實(shí)際狀況，即當(dāng)?shù)毓ど淌欠駮?huì)向私募基金管理人申請(qǐng)機(jī)構(gòu)開放“私募基金”字樣來(lái)作為其企業(yè)的名稱，這個(gè)問題也會(huì)切實(shí)影響到私募新規(guī)具體實(shí)施的質(zhì)量，筆者后續(xù)也會(huì)持續(xù)給予關(guān)注。

根據(jù)上述對(duì)比，原來(lái)在《征求意見稿》中要求已經(jīng)完成登記的私募基金管理人也需要按照新規(guī)要求進(jìn)行整改的表述已經(jīng)被刪除。所以，筆者可以得出已經(jīng)完成登記的私募基金管理人并不需要進(jìn)行整改，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此也作出了新老劃斷的安排。這意味著已經(jīng)完成登記的私募基金管理人無(wú)需再擔(dān)心后續(xù)工商更名的麻煩事。

如上所述，隨著私募新規(guī)的落地，未來(lái)想要申請(qǐng)私募基金管理人登記的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)需要特別注意其公司名稱中必須含有“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并不能額外創(chuàng)新，加入例如資本管理、股權(quán)投資管理等字樣。不過，就經(jīng)營(yíng)范圍而言，筆者理解私募新規(guī)還是留有一定的靈活度，除了私募新規(guī)中所列舉的“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權(quán)投資基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”，也可以采取其他可以體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。根據(jù)通常理解，資產(chǎn)管理、資本管理、股權(quán)投資管理等經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)該也在可接受范圍之內(nèi)。

雖然對(duì)于擬申請(qǐng)私募基金管理人登記的主體只需要注意上述細(xì)節(jié)就能遵守私募新規(guī)在公司名稱以及經(jīng)營(yíng)范圍上的要求，但是對(duì)于已經(jīng)設(shè)立好主體（主體公司名稱中未含有上述所要求的“私募”字樣），但還未開始申請(qǐng)私募基金管理人登記的申請(qǐng)主體來(lái)說就未免有些尷尬了。由于之前各地對(duì)于投資管理類企業(yè)的嚴(yán)格監(jiān)管，即使已經(jīng)設(shè)立了符合之前名稱要求（即公司名稱中包含資本管理、投資管理等字樣即可）的申請(qǐng)主體，擬在短期內(nèi)申請(qǐng)公司名稱變更會(huì)遇到極大的挑戰(zhàn)，更何況各地工商對(duì)于“私募”兩字本身也諱莫如深，在沒有先例的情況下恐怕也很難開此綠燈。就該情況，筆者理解可以考慮讓當(dāng)?shù)毓ど坛鼍咭环轃o(wú)法更名的情況說明，私募基金管理人的申請(qǐng)主體基于前述情況說明來(lái)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)“施壓”，要求給予一定的過渡期，待當(dāng)?shù)毓ど掏庠诠久Q中加入“私募”字樣后便立即著手更名事宜，這樣一來(lái)既能夠解決“燃眉之急”，也表達(dá)了未來(lái)繼續(xù)遵守私募新規(guī)中關(guān)于名稱合規(guī)性要求的主觀意愿。該等解決方案目前僅是筆者根據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)所總結(jié)的，其是否可以通過中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核還有待確認(rèn)。不過筆者相信該等情況在市場(chǎng)上不在少數(shù)，也呼吁中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)切實(shí)考慮到各地工商對(duì)于行業(yè)名稱的限制要求，對(duì)于該等要求做一定靈活性的監(jiān)管。就該等事項(xiàng)的后續(xù)發(fā)展，筆者仍然會(huì)給予持續(xù)關(guān)注和分析。