（來源：中國人大網(wǎng)）

近日，全國人大常委會就《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“草案”）向社會公開征求意見。這是2005年進行了全面修訂后的《公司法》在歷經(jīng)2013年和2018年少許修正之后的首次大修。

此次草案共15章260條，在現(xiàn)行《公司法》13章218條的基礎(chǔ)上，實質(zhì)新增和修改70條左右。

這些修改與營商環(huán)境，將在不久的將來，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重要影響。作為長期為企業(yè)主服務(wù)的法律從業(yè)者，我們將為你分析一些重要修改，幫助你把握趨勢，布局未來。

本次修訂的一大重點，即是完善了公司資本制度，重點加強對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，進一步維護交易安全。

按現(xiàn)有公司法規(guī)定，認繳的股東不僅可以自己決定出資期限，到期后還可以自行延長。規(guī)則之下，股東“只認繳不實繳”，企業(yè)注冊資本“虛高”的情況不在少數(shù)。很多初創(chuàng)企業(yè)為了展現(xiàn)實力吸引更多機會，認繳的出資額遠高于實際啟動資金，常出現(xiàn)“啟動資金50萬，認繳資本500萬”的情況。

同時，很多創(chuàng)業(yè)者認為如果短期看不到投資回報，就可以不繼續(xù)注資，“及時止損”，甚至還出現(xiàn)想把前期投入抽回去等情況。最終導致公司發(fā)展受到直接或間接的負面影響。

在不久的將來，新規(guī)定生效后，股東“只認繳不實繳”很可能給自己“埋雷”。依據(jù)官方發(fā)布的關(guān)于《中華人民共和國公司法（修訂草案）》的說明：

一是，增加股東欠繳出資的失權(quán)制度，規(guī)定：股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)（修訂草案第46條、第109條）。

二是，增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度，規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資（修訂草案第48條）。

三是，明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責任，規(guī)定，明確規(guī)定股東瑕疵出資、抽逃出資的，除了補足差額，還應(yīng)當支付利息。

此外還規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員知道或者應(yīng)當知道設(shè)立時的股東有前款規(guī)定行為未采取必要措施, 給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。（修訂草案第89條、第52條、第109條）

新規(guī)生效后，股東欠繳出資相當于欠了公司一筆“貸款”，逾期不還不僅是支付利息的問題，還有可能“出局”。

過去如果公司出現(xiàn)債務(wù)糾紛，只要股東的出資期限未到，公司沒破產(chǎn)，就不用擔心公司負債會影響自己作為股東的利益。

而在這次的修訂草案中，明確增加股東出資加速到期的規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，即便認繳的股東未到繳納期限，企業(yè)或者債權(quán)人也有權(quán)要求股東提前繳納出資，保障公司運營、維護債權(quán)人權(quán)益。

合伙創(chuàng)業(yè)，按約出資，是股東的基本義務(wù)。在草案中，關(guān)于股東出資和股權(quán)交易行為的條款雖短小精悍，但微言大義，折射出法工委專家們對提高投融資效率并維護交易安全，豐富完善公司資本制度的用心。

現(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)者或許可以靈活處理資本投入大小。但在不久的將來，認繳越高，責任越大。伴隨著企業(yè)合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，創(chuàng)業(yè)者需謹慎投入，量力而行。