繼收并購(gòu)系列文章開(kāi)始編寫(xiě)以來(lái)，陸陸續(xù)續(xù)收到各位投拓圈的好評(píng)，接下來(lái)再接再厲，分享最干的干貨，交流最一線的收購(gòu)項(xiàng)目心得

小伙伴們也不要覺(jué)得枯燥，收并購(gòu)本身就是實(shí)操性比較強(qiáng)的，我盡量將我1%與生俱來(lái)的幽默感發(fā)揮到極致

在上一篇《收并購(gòu)實(shí)操（二）土地作價(jià)入股vs土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)操案例剖析》中，陌爺我講述了兩者之間的異同點(diǎn)，著重用一個(gè)親自操刀的一線案例進(jìn)行了講述和剖析土地作價(jià)入股

今天這篇文章側(cè)向于土地使用權(quán)（在建工程）轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑖?yán)格來(lái)說(shuō)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓都是資產(chǎn)收購(gòu)，原理相同，主要區(qū)別在于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓往往針對(duì)一塊尚未開(kāi)發(fā)的凈地，而在建工程轉(zhuǎn)讓收購(gòu)的不僅是土地使用權(quán)還包括附屬在地塊上的在建工程

上一篇文章中也提到了，一般情況下，我們都是優(yōu)選股權(quán)收購(gòu)的方式，因?yàn)楸容^簡(jiǎn)單清爽，但是在某些情況下尤其是目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)較多等原因，不得不將土地剝離進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)。而無(wú)論是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓還是在建工程的轉(zhuǎn)讓都不可避免收到投資總額25%的限制。另一方面，前期稅費(fèi)繳納、證照變更等都是比較麻煩的。

本文著重通過(guò)案例剖析在投資額達(dá)不到25%的情況下的建工程轉(zhuǎn)讓模式

經(jīng)過(guò)雙方的多次接洽，由于A公司債券債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且還有其他的經(jīng)營(yíng)范圍，因此初步考慮按照資產(chǎn)收購(gòu)的模式進(jìn)行推進(jìn)

由于目標(biāo)地塊是塊尚未開(kāi)發(fā)的凈地，通過(guò)測(cè)算，要想達(dá)到在建工程轉(zhuǎn)讓25%投資標(biāo)準(zhǔn)的話(huà)，還需要投入建設(shè)開(kāi)發(fā)成本12000萬(wàn)元

但在后續(xù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，A公司已將目標(biāo)地塊抵押給了某基金公司，為A公司的關(guān)聯(lián)方B公司擔(dān)保借款3000萬(wàn)元

以上就是案例的基本情況和相關(guān)假設(shè)

拿到這個(gè)項(xiàng)目首先是要對(duì)交易結(jié)構(gòu)了解情況，基于此才能夠進(jìn)一步算賬和推進(jìn)

上述交易結(jié)構(gòu)看起來(lái)相對(duì)復(fù)雜，但是按步驟分解之后就會(huì)相對(duì)清晰

（一）合作先決條件

由于合作方無(wú)自有資金投入，故希望我方能夠墊資建設(shè)至25%的投資標(biāo)準(zhǔn)，但是考慮到資金的安全風(fēng)險(xiǎn)，我們要求合作方提供足額的增信措施或擔(dān)保。合作的先決條件如下：

（1）A公司需要自行與基金公司達(dá)成和解，并自行籌錢(qián)歸還關(guān)聯(lián)公司B的借款，并且解除目標(biāo)地塊的解押

（2）在目標(biāo)地塊解壓后要求A公司將土地抵押給我方

（3）同時(shí)我們還要求A公司的章證照由雙方共同保管，對(duì)于開(kāi)發(fā)建設(shè)資金也需要專(zhuān)款專(zhuān)用

那好了，對(duì)于以上的要求，A公司表示沒(méi)有問(wèn)題后，我方就可以放放心心的墊資建設(shè)啦！

（二）成立合資公司裝資產(chǎn)

在目標(biāo)地塊的投資額達(dá)到25%的轉(zhuǎn)讓要求后，這個(gè)時(shí)候需要積極與國(guó)土部門(mén)溝通，在這之前呢，因?yàn)楹献鞣降脑V求，雙方先成立了合資公司，注冊(cè)資本金2000萬(wàn)，各占股比50%。而這個(gè)項(xiàng)目公司就是目標(biāo)地塊的受讓主體

（三） 土地過(guò)戶(hù)，等著拿地獎(jiǎng)

如果第一步和第二部都順利完成的話(huà)，那么恭喜你，咱離最后的收購(gòu)成功也不遠(yuǎn)了，最后就是關(guān)鍵的一步，A公司和項(xiàng)目公司手拉手到國(guó)土部門(mén)辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，項(xiàng)目公司按照約定價(jià)格向A公司支付對(duì)價(jià)

最后就可以愉快的玩耍了，這樣的交易結(jié)構(gòu)分解之后是不是清楚了啊，其實(shí)也沒(méi)那么復(fù)雜

（四）交易結(jié)構(gòu)清楚后，剩下的就是交易對(duì)價(jià)！！！

本項(xiàng)目中，合作方還算良心，說(shuō)是平價(jià)轉(zhuǎn)讓就可以，沒(méi)有中間商賺差價(jià)

哈哈，也是欣喜，畢竟，投拓狗作為背鍋俠也是小心翼翼，溢價(jià)不是你想給，想給就能給！

（1）  合作對(duì)價(jià)

既然是平價(jià)收購(gòu)，那就簡(jiǎn)單了

土地成本+建安成本=9200+12000=21200萬(wàn)

（2）  支付路徑

為了減少我方的股東投入及資金峰值，對(duì)于建安成本12000萬(wàn)元，由我司向項(xiàng)目公司提供借款，項(xiàng)目公司向A公司支付，A公司再向我司支付墊資款，一來(lái)一回，直接抵消了9200萬(wàn)元，但是流水還是要做的，要把賬給走平了

對(duì)于土地成本的這部分項(xiàng)目公司也不想給，那就當(dāng)作A公司的股東借款吧

這樣一開(kāi)一回，項(xiàng)目公司的轉(zhuǎn)讓對(duì)接全部轉(zhuǎn)化為股東借款，這個(gè)神操作是不是蠻有意思的，你品，你細(xì)品！

 （五）該繳哪些稅

最后再來(lái)看看稅費(fèi)的繳納情況，既然是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)懿涣说氖侨蠖愘M(fèi)、契稅、印花稅等

其中：

A公司：增值稅、土地增值稅、所得稅、印花稅

項(xiàng)目公司：契稅、印花稅

我司：無(wú)相關(guān)稅費(fèi)

關(guān)于稅費(fèi)繳納跟土地作價(jià)入股是

一毛一樣的！！！

如果你從頭看到尾的話(huà)，相信你對(duì)在建工程轉(zhuǎn)讓+墊資支付的收并購(gòu)模式有所了解了，收并購(gòu)本身是實(shí)操性極強(qiáng)的，希望通過(guò)案例對(duì)你進(jìn)行理論上的補(bǔ)充

最后再幫大家把知識(shí)點(diǎn)總結(jié)一下吧

【1】在建工程轉(zhuǎn)讓時(shí)，如果合作方有能力繼續(xù)投入開(kāi)發(fā)建設(shè)資金，那么優(yōu)選讓合作方建設(shè)至25%轉(zhuǎn)讓條件，如果合作方無(wú)能力且要求我方墊資的話(huà)，那么為了保證資金安全

【2】需要對(duì)方提供足額的增信措施，就像本案例中，要求對(duì)方土地抵押+項(xiàng)目公司層面監(jiān)管

【3】相關(guān)稅費(fèi)問(wèn)題與土地作價(jià)入股相同

【4】在建工程轉(zhuǎn)讓價(jià)款一般包括三個(gè)部分

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款+在建工程轉(zhuǎn)讓價(jià)款+溢價(jià)

【5】對(duì)于對(duì)接支付的方式也可以相對(duì)靈活些，就像我分析的這篇案例一樣，盡量減少項(xiàng)目公司支出及我方的資金峰值