房地產(chǎn)項目由于前期投入金額大，不同的項目類型往往對開發(fā)商的操盤能力上的要求也不同

因此開發(fā)商通過聯(lián)合操盤、合作開發(fā)的模式，一方面可以優(yōu)勢互補，另一方面分散投資風險，撬動銷售規(guī)模及市場份額

尤其是對于新入城市而言，選擇與本土或當?shù)厣罡科筮M行合作，往往是比較明智的選擇

首先是當?shù)卣攮h(huán)境及政府關系，可以縮短報批報建、甚至是開動工的時間

其次，是對客戶產(chǎn)品需求的把握更加精準，避免、因為對市場和客戶的理解不夠透徹而產(chǎn)品不適配

最后，在于品牌優(yōu)勢，而品牌優(yōu)勢會體現(xiàn)在營銷能力上

而聯(lián)合競買是合作開發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買前即確定合作意向，約定股權比例、條線分工、公司治理等商務條款，按照股權比例繳納保證金聯(lián)合競拍

在地塊競得后，按照聯(lián)合競買協(xié)議或合作備忘錄深化股權合作開發(fā)協(xié)議

對于聯(lián)合競買，在實操層面有利有弊，優(yōu)勢在于聯(lián)合雙方或多方可以優(yōu)勢互補，尤其對于商住項目、商產(chǎn)住等復合業(yè)態(tài)，各自發(fā)揮優(yōu)勢

或是財務投資方+開發(fā)商的結合體，財務投資方輸送彈藥，獲取固定收益或是純股權投資。開發(fā)商沖則在前線，通過操盤，輸出品牌

而對于聯(lián)合競買的模式及操作細節(jié)，尤其是授權價格如何確定、超出授權價格后另一方如何退出、正式合作后經(jīng)營管理如何分工等問題是模式及協(xié)議的要點

聯(lián)合競拍相對于單獨報名而言劣勢在于和諧的可能性降低，因為本就是聯(lián)合體了，再加入一家勢必會導致條線分工和商務條款更加難談

其次，還有個重要的原因在于授權價的不統(tǒng)一，主競買人在競拍時間，授權價格就高還是就低

按照就低原則，則會出現(xiàn)“拖后腿”的情況，一方子彈充足，另一方已經(jīng)繳械

而按照就高原則，如果最終成交價格超過其中一方的授權價格，那么雙方或多方是否繼續(xù)合作或如何設計退出路徑等會讓聯(lián)合競買協(xié)議商務條款更加復雜

綜合考慮競拍中可能出現(xiàn)的各種情況

實操層面一般按照就高原則，結合超出授權后的退出條款以及繼續(xù)合作選擇權的方式解決聯(lián)合競買雙方或多方授權價格不統(tǒng)一的問題

02 超出授權時，應該如何退出？

如果實際成交價格超過其中一方的授權，則對于超出授權的一方而言，具有選擇繼續(xù)合作或退出的權利

當選擇繼續(xù)合作時，則雙方繼續(xù)按照約定的股權比例繳納土地款，簽訂成交確認書，并成立項目公司

當選擇退出合作時，需要依據(jù)當?shù)赝恋馗傎I規(guī)則

一、如果當?shù)馗傎I規(guī)則允許其中一方退出的，則由未退出方與國土局簽訂成交確認書和國土合同，后續(xù)單獨開發(fā)

二、如果不允許摘牌公司或聯(lián)合體的股權比例發(fā)生變化，那么只能通過轉股的形式，實操層面，一般有兩種方法：

（1） 如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權直接平價轉讓給未退出方

對于未退出方而言，轉股完成后，相當于通過兩家SPV持有項目公司股權

（2） 如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務）參與競拍的，則前期通過轉讓競拍公司的形式則行不通

面對這種情況，仍然按照國土局的要求，按約定股權比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權在約定時點轉讓給未退出方

但是需要協(xié)議中明確約定

“退出方對名義上設立的項目公司不享有任何實質(zhì)性的股權，在未退出方確認的合適時點，退出方應該及時無條件地將對項目公司持有的名義股權平價轉讓給未退出方”

主要包括設計、營銷、工程、財務、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個條線

大的原則是秉承公平公正，綜合考慮開發(fā)商的優(yōu)勢及訴求。比如，當?shù)乇就灵_發(fā)商對于政府關系更加熟，則在前期條線上更有優(yōu)勢

按照重要性原則，排序如下：

N01 財務：幾乎所有的合作項目，都是財務聯(lián)簽，就算是財務投資的股東，只要股比稍微大一點也會提聯(lián)簽

NO2 工程&營銷：這兩個條線，都是很重要的條線，如何選擇主要看內(nèi)部的訴求導向，一般國企央企或帶有總包的開發(fā)商會更加看中工程條線

NO3 設計&成本：設計與成本都屬于大生產(chǎn)條線，也是需要重點爭取的。如果兩家合作一般情況會拆分出來，各拿一條

N04 招采&報建：很多開發(fā)商會將招采納入大成本體系中，按照所謂成本招采不分家，實操層面如果分開，則對操盤產(chǎn)生一定的影響

而報批報建開發(fā)商一般不會主動爭取，除非具有當?shù)氐恼Y源優(yōu)優(yōu)勢

最后，按照陌爺?shù)牧晳T照例幫助大家總結下重點：

【1】聯(lián)合競買是合作開發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買前即確定合作意向，約定股權比例、條線分工、公司治理等商務條款

【2】實操層面一般按照就高原則，結合超出授權后的退出條款以及繼續(xù)合作選擇權的方式解決聯(lián)合競買雙方或多方授權價格不統(tǒng)一的問題

【3】如果實際成交價格超過其中一方的授權，則對于超出授權的一方而言，具有選擇繼續(xù)合作或退出的權利

【4】如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權直接平價轉讓給未退出方。對于未退出方而言，轉股完成后，相當于通過兩家SPV持有項目公司股權

【5】主要包括設計、營銷、工程、財務、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個條線

【6】如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務）參與競拍的，則前期通過轉讓競拍公司的形式則行不通

需要按約定股權比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權在約定時點轉讓給未退出方