◆ 公司合并后存續(xù)關(guān)系維度——吸收合并與新設(shè)合并

吸收合并與新設(shè)合并是目前我國(guó)公司法所明確的兩種操作形式，也是最為常見(jiàn)的分類方式，二者核心的區(qū)別在于交易結(jié)果是否形成新的公司主體。

吸收合并：也稱公司兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)公司主體，其他公司法人資格隨著交易完成解散注銷(xiāo)，即“A+B=A”的模式，該種形式是整合公司優(yōu)良資源、擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力、擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模最常見(jiàn)的交易形式。

新設(shè)合并：也稱創(chuàng)立合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原公司全部解散注銷(xiāo)，即“A+B=C”。

實(shí)踐中，相較于新設(shè)合并而言，吸收合并在交易成本、交易手續(xù)辦理、經(jīng)營(yíng)連續(xù)性以及公司商譽(yù)保留等方面更具一定交易優(yōu)勢(shì)，也是最為常見(jiàn)的交易模式。

◆ 股東權(quán)益轉(zhuǎn)移方式維度——換股合并與現(xiàn)金合并

公司合并是以交易公司股權(quán)合并為前提，根據(jù)股權(quán)合并的交易形式不同（即被合并公司股東是否繼續(xù)持股）可以分為換股合并與現(xiàn)金合并兩種方式。

換股合并：顧名思義，即通過(guò)換股的形式實(shí)現(xiàn)的合并，參與合并公司的各股東根據(jù)所持被合并公司的股權(quán)價(jià)值及存續(xù)/新設(shè)公司的資產(chǎn)評(píng)估情況折算換股比例，在合并后存續(xù)或新設(shè)的公司中持有相應(yīng)股權(quán)。

現(xiàn)金合并：即在合并交易過(guò)程中，被合并公司的股東在存續(xù)/新設(shè)公司范圍內(nèi)不再持有股權(quán)，合并公司股東以現(xiàn)金方式向被合并公司股東進(jìn)行價(jià)值補(bǔ)償。

◆ 合并交易對(duì)象維度——同一控制下合并與非同一控制下合并

根據(jù)參與合并各公司間的控股股東是否屬于同一控制，可分為同一控制下的合并與非同一控制下的合并，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)行為準(zhǔn)則，此兩種不同的合并模式對(duì)財(cái)務(wù)處理存在較大的區(qū)別。

同一控制下的合并：是指參與合并的公司均為同一的控股股東，交易的實(shí)質(zhì)是參與合并公司股東共同實(shí)施的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，意即合并是各合并方經(jīng)濟(jì)資源、經(jīng)營(yíng)收益及風(fēng)險(xiǎn)的聯(lián)合，無(wú)需對(duì)被合并方資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，以賬面原值入賬即可。

非同一控制下的合并：是指參與合并的公司并非同一控股股東，交易的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)行為，故采用購(gòu)買(mǎi)法進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，即將被合并公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移交易，需對(duì)被合并公司的資產(chǎn)進(jìn)行重新估值。

實(shí)踐中，公司合并不同維度的分類均可交叉實(shí)現(xiàn)，例如并購(gòu)方擬收購(gòu)某公司，可通過(guò)全額現(xiàn)金合并的方式完成交易，也可先行進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)后，再通過(guò)同一控制下合并的方式完成內(nèi)部合并。故此，合并的分類對(duì)并購(gòu)交易方提供并購(gòu)交易模式設(shè)計(jì)及解讀具有一定啟示作用。

合并后公司注冊(cè)資本金的計(jì)算原則

◆ 不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本之和

根據(jù)國(guó)家工商總局2011年出臺(tái)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》第二條第5款規(guī)定“支持公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和”。

例如：A公司注冊(cè)資本金為2000萬(wàn)元，B公司注冊(cè)資本金為1000萬(wàn)元，如A公司吸收合并B公司，則A公司注冊(cè)資本金不得高于3000萬(wàn)元，B公司解散注銷(xiāo)。當(dāng)然，吸收合并后A公司的注冊(cè)資本金可低于3000萬(wàn)元，即吸收合并后減少注冊(cè)資本金，此時(shí)，減少部分可計(jì)入資本公積賬戶。

◆ 合并各方間存在投資關(guān)系的注冊(cè)資本金計(jì)算

根據(jù)國(guó)家工商總局2011年出臺(tái)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》第二條第5款規(guī)定“合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額”。

例如：甲公司、乙公司分別持有A公司70%、30%股權(quán)，A公司注冊(cè)資本金為2000萬(wàn)元，同時(shí)甲公司、丙公司持有B公司80%、20%股權(quán)，B公司注冊(cè)資本金為1000萬(wàn)元，現(xiàn)A公司擬吸收合并B公司（如下圖），交易完成后，A公司的注冊(cè)資本金如何計(jì)算？

因合并公司A公司在被合并公司B公司中有持股，在A公司吸收合并B公司過(guò)程中，A公司最終的注冊(cè)資本金應(yīng)當(dāng)扣減A公司在B公司中的持股金額，即2200萬(wàn)元——（2000萬(wàn)+1000萬(wàn)）-1000萬(wàn)X80%。之所以存在該項(xiàng)規(guī)定，是因?yàn)锳公司向B公司的投資因合并行為提前收回，因此在B公司注銷(xiāo)后，該股權(quán)投資也應(yīng)一并注銷(xiāo)，否則就會(huì)形成資本金虛增的情況。

故此，公司合并并購(gòu)在交易過(guò)程中并無(wú)特別明確及具體的法律法規(guī)予以規(guī)制，較多的需遵從“資本充足、等價(jià)有償”的股權(quán)交易原則予以全面把握。