商業(yè)房地產抵押貸款支持證券（CommercialMortgage-backed Securities，簡稱“CMBS“）是指以單個或多個包括寫字樓、酒店、會議中心、商業(yè)服務經(jīng)營場所等商業(yè)物業(yè)的抵押貸款組合包裝而構成的基礎資產，通過結構化設計以相關地產未來收入（如租金、物業(yè)費、商業(yè)管理費等）為主要償債本息來源的資產支持證券產品。

作為資產證券化產品的一種，CMBS是將商業(yè)地產抵押貸款匯聚到一個資產池中，以商業(yè)地產未來收入作為償債本息來源，通過資產證券化過程，以債券形式向投資者發(fā)行的證券。

我們來看某券商給出的準入條件及發(fā)行要素：

1.標的物業(yè)要求：物業(yè)位于核心區(qū)域：一線城市、重點二線城市（蓉渝漢寧杭及其他經(jīng)濟條件較好的省會及副省級城市）；相關物業(yè)產權明晰，證照齊全；商業(yè)物業(yè)租金收入穩(wěn)定且有可持續(xù)性；公司主要高管從業(yè)經(jīng)驗豐富，運營實力較強。

2.發(fā)行規(guī)模：一般為物業(yè)估值的60%，特別優(yōu)質的寫字樓且增信主體達到AA+及以上級別的，規(guī)模可達物業(yè)估值的70%。

3.融資期限：12~18年，每3年開放退出及回購權利。

4.資金成本：對于不同主體具有不同邊際效益，綜合成本基本可與經(jīng)營性物業(yè)貸保持同一水平。

5.募集資金用途：募集資金首先應用于償還物業(yè)的原有債務，剩余部門可用以償還借款、補充流動資金等，用途較為靈活。 

事實上，CMBS發(fā)行對企業(yè)主體信用、標的物業(yè)都有一定要求，適合用有優(yōu)質商業(yè)物業(yè)、現(xiàn)金流穩(wěn)定、自身或擔保評級在AA及以上的企業(yè)發(fā)行。

1.XX股份有限公司（以下稱“XX”）出具股東決議（具體根據(jù)企業(yè)章程決定），同意采取CMBS方式進行融資。 

2. XX將貨幣資金委托給信托，建立信托-XX信托貸款單一資金信托，從而擁有信托-XX信托貸款單一資金信托的信托收益權。 

3. XX信托與XX置業(yè)有限公司（以下稱“XX”）簽訂《信托貸款合同》，向XX發(fā)放信托貸款。 

4. XX作為出質人與受托人簽訂《應收賬款質押合同》，作為抵押人與受托人簽訂《抵押合同》，為借款人在《信托貸款合同》項下的信托貸款本息及其他費用（如有）的償付義務提供抵押擔保。

5. XX作為差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》，為借款人在《信托貸款合同》項下的信托貸款本息及其他費用（如有）的償付義務提供差額補足支付義務。 

6. 認購人通過與管理人XX券商簽訂《認購協(xié)議》將認購資金以資產支持專項計劃的方式委托管理人管理，管理人設立并管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。 

7. 原始權益人XX根據(jù)與管理人簽訂的《信托收益權》轉讓合同的約定，向專項計劃轉讓基礎資產，并獲得相應對價。管理人根據(jù)與原始權益人簽訂的《信托收益權轉讓合同》的約定，將專項計劃資金用于向原始權益人購買基礎資產。交易完成后， 專項計劃承接原始權益人與XX信托的信托關系，成為信托受益人。

8. XX作為差額支付承諾人與管理人XX券商簽訂《差額支付協(xié)議》為專項計劃費用和優(yōu)先級證券本息提供差額補足支付義務。 

9. 信托根據(jù)信托文件的相關約定，在每個信托分配日以全部信托財產扣除信托費用后的余額為限向受益人（即專項計劃）分配信托利益。

10. 計劃管理人XX券商按照《標準條款》約定的分配順序擬定當期收入分配方案，制作《收益分配報告》并向資產支持證券持有人披露。

11. 計劃管理人XX券商根據(jù)《計劃說明書》及相關文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令。 

12. 托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應資金劃轉至登記托管機構的指定賬戶用于支付資產支持證券本金和收益。

圖片來源：CNABS