作者：面包財經

來源：面包財經（ID：mianbaocaijing）

大A股鐵公雞很多，所以面包財經專門開了這個系列研究資深鐵公雞。

在上市20年來從未分紅的鐵公雞陣營中，隨便拉出一只那都是有故事的雞。今天我們要講的這只，有可能是大A股中曾用名最多的一個——代碼600892，或者至少是之一吧。

先來看這家公司自1996年上市，至今20余載的更名歷程：石勸業→ST石勸業→石勸業→湖大科教→*ST湖科→ST湖科→SST湖科→S*ST湖科→*ST湖科→ST湖科→ST寶誠→*ST寶誠→ST寶誠→寶誠股份→大晟文化。

 寶能系舊將：上市20年四易其主 

平均一年半就換一次簡稱，光看這么老長一串名字，就知道這家公司的故事自然是少不了。600892.SH（下稱大晟文化）前身成立于1986年，初始名為石家莊勸業場股份有限公司，是河北省第一家規范化商業股份制企業，主要從事商業和服務業。1996年3月公司登陸上交易所上市交易。2001年6月7日,公司變更為河北湖大科技教育發展股份有限公司。

600892.SH正式成為寶能系的一員，是在2010年。2010年6月17日，深圳市鉅盛華股份有限公司通過股權收購成為公司第一大股東，同年6月30日公司更名為寶誠投資股份有限公司。

2014年10月，“寶能系”鉅盛華將所持寶誠股份19.99%的股權全部轉讓給大晟資產，轉讓價格3.07億元。2015年12月，公司完成對淘樂網絡、中聯傳動100%股權的收購，2016年6月6日,公司名稱正式變更為大晟時代文化投資股份有限公司。

雖然鉅盛華已經轉手了所持公司股份，但寶能系在資本市場上長袖善舞的風格，還是在大晟文化身上留下的深深的烙印。

這個烙印可不是一個輕輕的吻痕那么簡單，而是巨額的商譽。

接下來就談談他家的商譽。巨額商譽減值，位列業績殺手榜前列，堪稱是“有毒”的吻痕。

 14億收購業績變臉，11億商譽是否成利潤毒藥？

商譽減值的毒副作用已經開始顯現了，2016年就已經出現減值準備了。

2017年業績快報顯示：大晟文化2017年業績預增6,107萬元到1.22億元，同比增加40%到80%，主要系業績補償款及理財收益。扣除上述非經常性損益事項后，公司業績預增2,022萬元到8,130萬元，同比增加19.53%到78.53%。

公司的業績補償款來自2015年收購的兩家公司——淘樂網絡和中聯傳動。寶能時代的600892熱衷于資產重組。2015年公司叫停了主營的鋼貿業務，跨界進入影視文化產業。同年12月，公司完成了對淘樂網絡及中聯傳動兩家公司100%股權的收購。此番合計斥資14億元的收購極大的拉動了公司的業績，大晟文化2016年實現營業收入3.56億元，同比增長1731.76%，凈利潤達1.52億元，同比增長13737.7%。

當然，這次并購也給大晟文化2015年的賬面上帶來了高達11.96億元的商譽，占當年公司凈資產的76.37%。然而，業績承諾期還未過，收購標的就雙雙出現了業績不達標的情況。以下是面包財經根據公開信息整理的業績承諾完成情況：

承諾期沒過業績就變臉，商譽無疑是要計提減值了。大晟文化2016年度報告顯示，公司對業績完成度只有69.2%的中聯傳動計提了2489.43萬元的商譽減值準備。

這還沒完。2017年8月，深圳證監局對大晟文化下發了行政監管措施決定書，指出大晟文化存在業績預告編制不嚴謹、對子公司管控薄弱、相關事項列報或核算不合規、募集資金管理和使用相關決策程序倒置等多項違規行為。而這些問題主要也都出在淘樂網絡和中聯傳動這兩家子公司身上。

解釋一下大晟文化被證監局處罰的原因。大晟文化收購淘樂網絡時，所做的業績承諾口徑按照“扣非之后歸母凈利潤”計算。根據證監會相關規定，授權購買理財產品產生的損益應作為非經常性損益列報，不能列入“扣非之后歸母凈利潤”。

但是，淘樂網在這個地方耍了花招。淘樂網絡2016年期間累計投入10.94億元購買理財產品，其中大部分為非保本保收益的理財產品，并將收益違規列報為經常性損益。

另一家子公司中聯傳動則是在將近2年的時間里拿了1.66億元左右的投資款卻沒拍出一部影視劇。這也引起了監管部門的質疑。

就目前的情況，兩家子公司2017年度能否完成業績承諾還是個未知數，但子公司也開始了對外收購的步伐。

2017年7月5日，大晟文化公告：子公司淘樂網絡擬以對價2.13億元收購海南祺曜互動100%股權，目前該項收購計劃已獲股東大會通過。

此舉使淘樂網絡能否完成業績承諾變的更加難以確定，若事后各子/孫公司的業績不給力，商譽減值是否真的會變成毀滅利潤的毒藥呢？

 并購黃了又來高送轉，層層利好引來監管問詢 

收購標的業績不達標并沒有阻擋大晟文化的并購腳步。

2016年11月16日，大晟文化再度發布停牌公告，籌劃重大資產重組，擬用發行股份及現金收購港樂貿易，意圖擴展公司業務至彩票系統集成及終端設備相關業務領域，借此再度拉升公司業績。

然而，此次收購并不順利，連續停牌將近三個月后，大晟文化于2017年2月15日晚宣布終止籌劃重大資產重組。而截至2016年11月16日停牌前，大晟文化的股價較之當初大晟資產接手時，已是翻了三倍有余。

意想不到的是，大晟文化在宣布收購黃了的同時，馬上給出了新一輪“驚喜”：公司擬以2016年12月31日的總股本為基數，以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增30股。不進行現金股利分配。

 三生三世鐵公雞：20年沒有進行現金分紅 

其實，面包財經最早關注到大晟文化這家公司并不是因為他是寶能系舊將，而是因為20年沒有分紅。雖然談不上喜歡姚老板式的金融大佬，但相比紅燒肉，至少可以說是不討厭。會做紅燒肉的岳不群，依然是岳不群，如果在岳不群和左冷禪之間選一個的話，寧愿選擇左冷禪。

說回分紅的事情。無論是前世還是今生，總之600892.SH，自上市20余年來從不進行現金分紅，鐵公雞是無疑了。今世的大晟文化不僅繼承了這一“光榮傳統”，更是用“10送30”的超高送轉把自己成功的送入了監管的眼簾。

之前高送轉的預案一經披露，上交所火速下發問詢函，要求公司說明在終止籌劃重大資產重組時，提議并通過高送轉方案的主要考慮，兩者之間是否存在關聯；并要求實控人周鎮科明確其提議高比例資本公積金轉增方案，是否有對自身利益的考慮。此外還要求大晟文化分析說明此次資本公積轉增股本預案對公司2016年度相關財務指標的影響。

面對監管的質疑，大晟文化雖做出了重組終止和高送轉不存在關聯的解釋，實控人周鎮科及其控股公司大晟資產管也承諾了在未來12個月內不減持公司股票來穩定民心。但市場似乎并不買賬。2017年2月21日，大晟文化復牌，復牌當日公司股價跌停。

而在2017年4月8日，中國證監會主席劉士余出席中國上市公司協會第二屆會員代表大會并發言時特意提到：“什么‘10送30’全世界都沒有，必須列入重點監管。”不知道有沒有扎了大晟文化的心。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“面包財經”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 三生三世鐵公雞：大晟文化，寶能系舊將，14億并購暗藏玄機？