作者：面包財經

來源：面包財經（ID：mianbaocaijing）

上市不到3年，被交易所問詢4次，收購近10家公司，累計并購總額超過75億，兩度更名。這被關注的頻率，資本運作的效率，在大A股能夠名列前茅。

這家運作如此“高效”的公司代碼為300459.SZ，曾用名浙江金科、金科娛樂，現用名金科文化。通過持續并購，從傳統化工行業跨界移動互聯網文化產業，成功嫁接“大數據”和“人工智能”等熱門概念，總市值從上市之初的不到15億元飆升至目前的200多億。

但頻繁資本運作過后，公司賬面上積累了60多億的商譽，占到凈資產的67%。老鐵們應該知道，巨額商譽不得不防：如果并購公司業績大幅下降，大額商譽減值會是利潤的大殺器。

而金科文化2017年收購的公司，在并表首年業績承諾就未達標，將來是否存在減值風險？60多億的巨額商譽，是不是留給投資者的地雷？

從300459.SZ的更名說起。公司名稱的變更，從某種意義上，能體現發展方向的遷徙路徑。盡管金科文化上市時間還不到3年，但故事卻相當豐富，可以分為三部分：浙江金科時期、金科娛樂時期以及金科文化時期。

 浙江金科時期：上市不到一年就轉型，從傳統化工跨界移動游戲 

2015年5月，浙江金科作為“氧系漂白助劑SPC領域的龍頭企業”在創業板上市，下游客戶為各大洗衣粉品牌：

這個時候公司所做的業務，不怎么掙錢，和當時市場的“熱門概念”也幾乎絕緣。

好不容易趕在接近牛市頂峰的時候上市，怎么能浪費大好時光？沒有幾個“熱門概念”怎么給市場想象空間？沒有幾個重組項目怎么躲過接下來的“千股跌停”？

上市不到2個月，也就是2015年7月8日，浙江金科開始停牌，籌劃收購某游戲公司股權。但停牌一個多月之后，該項目最終失敗。

2015年9月14日，浙江金科再次停牌，籌劃收購手機游戲發行平臺公司杭州哲信100%股權。2016年1月8日，浙江金科復牌。

2016年6月，浙江金科以29億（股權+現金）收購杭州哲信100%股權完成，合并形成商譽約23.2億元。該項收購完成后，公司轉型為精細化工業務與移動互聯網文化產業雙主業經營企業。

2016年7月26日，“浙江金科”更名為“金科娛樂”。根據相關公告，變更原因為原有氧系漂白助劑SPC業務市場規模成長空間相對有限，公司尋求在互聯網娛樂文化領域的布局和轉型。

浙江金科這一時期，公司業務初步切入移動游戲領域，但轉型過程中頻繁引來交易所問詢：因長期停牌、重組及更名，浙江金科接連被深交所問詢3次。

 金科娛樂時期：并購再加碼，餅再畫的大一點 

更名之后，公司持續加大對移動互聯網文化產業領域標的收購。

2017年，金科娛樂納入合并范圍的公司新增7家，公司賬面商譽余額由2016年底的24.44億元增加至63.74億元。以下為2017年年報中披露的相關公司合并成本及商譽：

其中，通過上虞碼牛和杭州逗寶間接持有Outfit7的56%的股權收購價高達42.41億元，合并形成商譽約36.5億。

Outfit7是一家成立于2013年的英國公司，主營業務為大數據廣告分發與互聯網兒童早教教育于一體的移動應用開發和發行，并創造了“會說話的湯姆貓家族”，主要產品有《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》及《湯姆貓跑酷》等。

由于收購估值高，Outfit7 主要移動應用產品在俄羅斯、巴西、歐美等國家或地區的月均活躍用戶占比逐年下降等原因，該項收購也曾引來深交所問詢。

2017年7月19日，“金科娛樂”更名為“金科文化”。相關公告稱，變更原因為公司未來將在K12領域加強業務規劃與布局，公司移動互聯網業務已超出“娛樂文化”范疇。

 金科文化時期：并購子公司業績不達標，60億商譽地雷危機暗伏 

持續性的“買買買”之后，2017年底，公司賬面上的商譽余額已經超過了60億，占到公司凈資產的67%。但是，高溢價收購的一些資產卻在并表首年就出現業績不達標。

比如，2017年1月金科娛樂以3億收購的每日給力。這筆收購，合并形成商譽約2.7億。但是并表的第一年，每日給力業績就未達標：2017年，每日給力扣除非經常性損益的凈利潤2289.85萬元，與承諾業績相差200多萬。每日給力原股東向公司支付業績補償款，相關商譽并未計提減值準備。

此外，形成商譽最大的Outfit7，2017年業績也是壓線完成。Outfit7公司2017年度實現扣非后歸母凈利潤7841萬歐元，僅超過承諾數31.96萬歐元。以下為根據公開數據統計的主要幾家子公司業績完成情況：

熟悉財務的人應該了解，商譽每年都要進行減值測試，一旦并購標的業績大幅下滑，計提大額商譽減值，會直接影響當期利潤。

承諾期業績就不達標或者壓線完成，承諾期結束之后，并購標的能否扛得住每年的商譽減值測試？

除了商譽之外，巨額并購還要投入大量的資金。而金科文化IPO募集資金凈額不到2億，原本的化工業務每年獲得的利潤不過5000萬左右，公司賬面上并沒有足夠的錢來支撐巨額并購。

因此，以上大額并購主要通過發行股份或者配套募集資金的方式支付：上市不到3年，金科文化通過增發募集資金超過80億。

而這些為了收購資產或籌集資金發行的股票，大量將在接下來的14個月之內解禁，解禁股份數超過10億，在公司總股本中的占比超過50%。以下為根據公開數據整理的公司股份解禁時間表：

以當前股價計算，未來14個月解禁股份總市值約120億元。其中，2018年5月份解禁總市值約43億。

巨額商譽懸頂，大量股權即將解禁，金科文化的股價能否扛得住？

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 金科文化75億并購隱患：60億商譽壓頂，前期項目已暴雷