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作者：戴鵬飛
來源：知信律師事務所（ID:zhixinlawoffice)
前言
2025年12月25日，國家金融監督管理總局正式發布《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》），明確自2026年9月1日起施行，為機構預留8個月過渡期。作為專門規范資產管理信托產品、理財產品、保險資管產品信息披露的專項監管制度，《辦法》的出臺終結了三類產品信披要求分散、標準不一的現狀。
本文將從法律合規視角，結合監管官方解讀，梳理《辦法》相較于原規定的創新突破，并給出機構適配新規的合規整改路徑。
一、以統一與精準重構信披規則
相較于原散見于各類資管業務監管文件的信披要求，《辦法》立足“同類業務、相同標準”的核心原則，實現了多維度制度創新，核心突破點集中于以下四方面：
（一）統一監管框架，重構信披規則體系
原監管模式下，資產管理信托產品、理財產品、保險資管產品的信披要求分散于不同制度文件，存在標準不統一、執行口徑差異等問題。《辦法》首次以專項立法形式，統一明確三類產品信披的基本原則、責任義務、共性內容及內部管理要求，從制度層面消除監管差異，提升監管一致性。
在此基礎上，《辦法》構建了“一個核心，三個細則”的分層規則體系：“一個核心”意為《辦法》確立的統一核心要求，“三個細則”意在要求相關行業協會及登記機構結合三類產品各自特點制定的細化自律規范。具體而言，中國信托業協會、中國銀行保險資產管理業協會將聯合中國信托登記有限責任公司、銀行業理財登記托管中心有限公司、中保保險資產登記交易系統有限公司，針對性制定產品專屬信披規范，實現“統一標準下的差異化適配”。
（二）全生命周期覆蓋，實現產品信披“三清”目標
原有的信披要求多聚焦于募集環節，對存續、終止環節的規范較為零散。《辦法》按資產管理產品生命周期，將信披要求細化為募集、定期、臨時、終止四類，全面覆蓋產品全流程，核心目標是實現產品情況“三清”：
1.募集環節“看得清”：重點規范產品說明書、合同、風險揭示文件等核心文本，明確業績比較基準披露要求，確保投資者在投資決策前充分掌握產品核心信息；
2.存續環節“厘得清”：要求定期報告真實準確披露凈值、收益表現及投資資產情況，強化重大事項臨時披露義務，及時提示風險；
3.終止環節“算得清”：明確到期公告及清算報告需詳細披露收費情況、收益分配情況、剩余財產分配情況等核心信息，保障投資者對投資結果的知情權。
（三）剛性約束業績比較基準，防范誤導性披露
針對實踐中部分機構隨意調整業績比較基準、誤導投資者的問題，《辦法》作出剛性約束：產品管理人原則上不得調整業績比較基準；確需調整的，必須履行嚴格內部審批程序，并在定期報告及更新后的產品說明書中披露歷次調整情況。
同時，為平衡新規實施與存量業務銜接，《辦法》作出務實安排：對于歷史生命周期較長的存量產品，可僅披露《辦法》施行后的業績比較基準調整情況，降低機構整改成本。
（四）區分公募私募差異，實行差異化信披要求
《辦法》在統一監管標準的基礎上，充分考慮公募與私募產品的市場定位差異：公募產品面向不特定普通公眾，投資者風險承受能力較低，因此信披要求更嚴格，披露內容更全面，且明確需至少通過中國理財網等行業統一渠道披露，同時可結合約定通過全國性金融類主流媒體披露；私募產品則參考同業實踐，在滿足基本要求的前提下，允許通過與投資者約定的渠道披露信息，兼顧監管有效性與市場效率。
二、機構合規整改路徑：8個月過渡期內的核心任務
結合《辦法》要求及過渡期安排（2025年12月25日至2026年8月31日），銀行保險機構需從制度、流程、系統、人員四維度推進合規整改，確保按期達標：
（一）構建適配新規的內部信披制度體系
1.全面梳理現有信披制度：對照《辦法》要求，梳理機構內部關于產品募集、定期披露、臨時披露、終止披露的現有制度，識別與新規不一致的條款，重點關注業績比較基準管理、禁止性行為（如違規承諾收益、預測業績、不公平業績比較等）；
2.制定專項管理制度：結合機構業務類型（信托、理財、保險資管），修訂產品說明書、合同模板，補充業績比較基準調整審批流程及披露要求，明確信披責任主體（管理人、托管人、銷售機構）的職責邊界；
3.完善責任追究機制：根據《辦法》第五章“監督管理和法律責任”要求，明確信披違規行為的內部追責標準，銜接監管處罰要求，強化制度執行力。
（二）流程優化：嵌入全生命周期信披管控節點
1.募集環節：建立產品說明書、發行公告等信披文件的合規審核流程，確保披露內容完整覆蓋新規要求的核心要素，嚴禁出現禁止性表述；
2.存續環節：優化定期報告編制與披露流程，明確凈值披露、業績表現披露的時限及口徑；建立重大事項識別與上報機制，確保臨時披露及時、準確；
3.終止環節：規范清算報告編制標準，明確收費明細、收益分配的披露格式，確保投資者可清晰理解投資結果。
（三）系統改造：對接信披渠道與數據管理要求
1.公募產品渠道對接：完成與中國理財網等行業統一信披渠道的系統對接，確保信息披露的及時性與可查詢性；
2.私募產品渠道規范：梳理與投資者約定的信披渠道，完善信息推送、留存機制，確保披露記錄可追溯；
3.數據管理優化：建立信披數據校驗機制，確保凈值、業績表現等核心數據的準確性；完善信披文件歸檔系統，滿足《辦法》關于文件保存的要求。
（四）人員培訓：提升全鏈條信披合規意識
1.開展專項培訓：針對產品設計、銷售、投研、合規等核心崗位人員，系統培訓《辦法》的核心要求，重點解讀禁止性行為、業績比較基準管理、差異化信披等關鍵條款；
2.案例警示教育：結合監管既往處罰案例，明確信披違規的法律后果，強化全員合規意識。
（五）存量業務銜接：制定分類整改方案
對《辦法》施行前發行的存量產品，區分產品類型（公募/私募）、存續階段（募集/存續/終止）制定整改方案：對于存續產品，重點規范后續定期披露、臨時披露行為；對于未到期產品的業績比較基準調整，嚴格履行審批程序并按要求披露；對于即將終止的產品，確保清算報告符合新規披露要求。
三、結語
《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》的發布，是資管行業“受人之托、代人理財”本質的回歸，也是強化投資者保護、推動行業高質量發展的關鍵舉措。
銀行保險機構需充分利用8個月過渡期，以制度修訂為基礎、流程優化為核心、系統改造為支撐、人員培訓為保障，全面完成合規整改。
后續，隨著“一個核心，三個細則”信披規則體系的逐步完善，機構還需持續跟蹤自律規范的更新動態，及時調整合規策略。唯有將信披合規內化為業務發展的核心要求，才能在監管趨嚴的背景下實現穩健運營。
（本文基于國家金融監督管理總局官方披露信息及答記者問梳理，不構成任何法律意見，具體合規操作請結合機構實際業務及監管要求執行。）
文 | 戴鵬飛
編輯 | 劉佳妮
戴鵬飛律師 上海知信律師事務所 主任
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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