作者：達(dá)沃

在資本圈，很少有人會(huì)自認(rèn)為不懂重組的，但事實(shí)上也很少有人能夠精通重組；重組的原理并不復(fù)雜，復(fù)雜的是如何把重組想法變成交易結(jié)果。

買賣有兩種，一種是消費(fèi)型的，一種是投資型的，后者又分被動(dòng)等待增值（比如買房產(chǎn)、金銀）和主動(dòng)謀求增值（比如買股票、商鋪）兩大類。但在資本圈，絕大多數(shù)資產(chǎn)交易都是以重組為目的，原因在于實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)交易增值的主要途徑是價(jià)值再構(gòu)。

如果把重組分為“道”、“法”、“術(shù)”三個(gè)層面，“價(jià)值再構(gòu)”無(wú)疑屬于“道”的范疇。一經(jīng)得“道”，距離成功就不遠(yuǎn)了。成功如馬云者，最注重的也是“道”——你看他炮制的武術(shù)短片的片名里都有一個(gè)“道”字：攻守道。

價(jià)值再構(gòu)主要分兩類，一是內(nèi)涵的完善，二是外延的拓展。

在資本家眼里，絕大多數(shù)企業(yè)都是有問題的，而企業(yè)的絕大多數(shù)問題都出在“不通”上——比如企業(yè)內(nèi)部的人員、部門或母子公司之間“不通”，比如企業(yè)的產(chǎn)品跟市場(chǎng)“不通”。中醫(yī)曰“不通則痛”，說(shuō)明“通”非常重要；“通”是解決問題的路徑，“通”也是解決問題的目標(biāo)。

讓我們把話題拉回到重組上來(lái)——重組跟“通”之間是什么關(guān)系？

首先，重組要實(shí)現(xiàn)的是“價(jià)值互通”，比如《射雕英雄傳》里有一場(chǎng)郭靖背梅超風(fēng)力斗群雄的惡戰(zhàn)，“郭梅組合”遠(yuǎn)比“組合”要實(shí)在，是役可謂所向無(wú)敵，無(wú)敵的基礎(chǔ)就在于郭靖的內(nèi)力+敏捷與梅超風(fēng)的功夫完美“互補(bǔ)”。

第二，重組要實(shí)現(xiàn)“路徑相通”，不同資產(chǎn)、資源之間由于種種原因無(wú)法“直接對(duì)接”，于是需要通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)“搭橋鋪路”，最終實(shí)現(xiàn)“通暢”。

第三，重組各方最終要的是“各得其所”，也就是所謂的四個(gè)人一起打麻將都說(shuō)自己是贏家，可見重組當(dāng)事各方既不能盲目自大，也不必妄自菲薄，對(duì)重組的訴求合理即可——當(dāng)然這個(gè)“理”的基礎(chǔ)是靜態(tài)的（這也是為什么資本交易要約定“基準(zhǔn)日”的原因），目標(biāo)則是動(dòng)態(tài)的。

第四是“術(shù)”，比如“暗度陳倉(cāng)”（以被收購(gòu)之名行反向收購(gòu)之實(shí)）、“曲徑通幽”（以二股東之起點(diǎn)巧取實(shí)際控制人之位）、“借尸還魂”（通過(guò)控制權(quán)受讓和資產(chǎn)注入，把僵尸殼公司激活，實(shí)現(xiàn)“借殼上市”）等等。當(dāng)然，“術(shù)”雖然排在末位，簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)也很容易，但真想做到、做好，還是蠻難的，其依然需要借助于“道”。

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原標(biāo)題： 「游刃有余」并購(gòu)重組——關(guān)鍵在“搭橋”