作者：鯨落

來源：新島匯（ID：xindaohui2019）

近年不良資產市場上NPL資產包的投資結構，越來越多的以兩層甚至三層的形式出現，投資人也更多傾向這些配資或者共同投資的合作模式。這樣的趨勢可以認為是一種演化，或是針對市場信息不透明，投資人專業能力不全面性的妥協。當然也還有很多專業機構特別是外資，堅持獨立投資的模式參與這個市場。對投資方來說，全面的認識結構化投資的優缺點而不是固守一個方案更為重要。因此文本嘗試分辨一下優先劣后角度的優缺點，僅供討論。

一、淺議風險

首先是對風險的思考，一個顯而易見結論是：劣后出資比例越高，優先級資金的風險越低。對風險的緩釋主要是三個方面：

1.對優先級資金來說上，原本覆蓋倍數可能只有1.2倍的項目，扣除20+%的劣后出資后，立刻變1.6甚至1.7倍，大大降低優先級退出風險；

2.劣后出資方經常是資產包的實際處置管理者，逼著劣后出資實際上也是逼著管理者投入更多的資源盡快回收。

3.實操中，一個資產包內資產情況良莠不齊，有優質資產，也總有些一看就讓人牙疼。這個時候優先級經常心算一下自己出資對應的就是這些看得懂、確定性高、流動性強的優質資產，回收路徑、時間較明確，投資人做投資決策時也會容易一些。

二、再議風險

引入了足夠厚的劣后安全墊，優先級就可以安枕無憂了嗎？投資結構可以說是一把達摩克利斯之劍，帶來的壞處幾乎和好處一樣多：

1.一個NPL項目的風險有很多，法律政策風險、市場風險、操作風險，外資還要加上匯率風險等。這些源自債權內部關系、債務人資產以及外部經濟環境的風險，真的會因為投資結構的改變而緩釋嗎？其實根本不會，因此引入劣后級也僅僅是提供了一層資金方面的保障而已。

2.不可忽視的合作方風險，NPL市場最多算是弱有效性市場，信息高度不透明。而不對稱性既包括劣后壟斷信息，當然也包括優先級信息超越劣后級的情況。在這些亦真亦假客戶畫像高度干擾價值判斷的環境中，如何合作決策和處置？

3.市場信息的不透明并不是必然增加劣后方道德和操作風險，但是在可能出現投資損失的情況下，這種可能性一定被放大了，信任關系出現裂痕也再難修復。

4.劣后方也有很大的交易對手風險。多數投資結構中，優先方不具備主動性，也缺少動力，甚至口頭承諾過不干涉處置。但優先方一旦出現任何變化（可能性太多了，例如政策指導、投資策略變化、管理層變動、不可抗力等）開始與劣后方爭奪管理權，光是多方之間的摩擦成本可能就會超過資產包的實際收益。合作演變成對抗，處置難度也大大增加。這也是市場上某些劣后投資人在條款中嚴苛限制優先方權利的原因。

5.續上，如果優先投資人掌握了處置權，那就回到了優先級投資人是否擁有NPL處置能力的問題上了。在NPL活躍地區，投資人倒是可能有一些其他服務商可以選擇合作，但古話說衣不如新，人不如舊。

6.特別提醒注意的是，現在市場上某些資產包的集中度過高，特別是單一最大資產的預計回收達到甚至超過劣后出資時，劣后出資并沒有真的起到緩釋風險的效果。

7.沉沒成本已成為金融投資的基本概念，寄希望于劣后方已投入的沉沒成本而再加大投入資源邏輯上是靠不住的。

8.債權離開AMC后的第一交易對手是很多是優先級投資人的主體。因此實操中，優先級投資人經常要為劣后方的追討行為背書。去年以來全國的某些大環境下，債權人的追償行為被債務人利用各有關部門阻礙和叫停。這種情況下優先級投資人作為擋在前面的權利人，勢必承受額外的輿論風險。

三、淺議收益

雖然說了那么多有的沒的，但在各級項目管理者和合規法務官的平衡下，投資風險還是因為結構的優化而被大大的緩釋了。優先投資人理應欣慰劣后級攬走了大量風險的行為。僅欣慰而不用感謝，因為同時被劣后級攬走的還有收益。風險和收益是一個硬幣的兩面，緩釋的風險其實也就是大大縮水的收益。在討論收益前，這里有兩個問題同時供優先和劣后投資人討論：留給優先級投資人的問題是，你能夠對劣后投資人的合理超額收益心平氣和嗎？給劣后級投資人的問題是，你能夠多大程度上承受優先利息，并準備好如何應對優先投資人合理賺取長期收益了嗎？

說回收益，同樣有個簡單的結論：相比于單獨投資，結構化投資一定減少和限制了優先級收益而提升了劣后級收益。蛋糕就一塊，一個人吃多了，其他人自然就吃得少，如果不能接受這一點的話，就不要多談合作與分享了。很多人會反駁，說NPL投資是一個不斷創造價值的過程。其實NPL是冰棍還是木雕見仁見智，但至少目前市場上并不存在成熟的套路將NPL做大蛋糕。NPL的回收邏輯依然主要來源于債務人擔保人實力或者昧了多少錢，來源于資產市場化定價。這些回收邏輯并不存在多一個合作方就能多回收一點的幻覺。多個誠心合作方回收速度上可能會快一點，但回收速度？抱歉，優先投資人可不愿意看到太快的回收速度，優先投資人喜歡看到的是風險可控下盡量拉長回收周期。

因此如果你選擇做優先級投資人，就只能接受低于市場平均的收益，并應該清醒地認識，NPL的投資中，優先收益是類固定收益，即使很多結構和條款中會約定固定+浮動的策略，但約定了的固定是多少，最后結果估計也就是多少了。浮動部分嘛，這就好像購買的銀行理財產品一樣，4.1%～4.5%，最后一般都是4.1%?，F在再對比一下市場的平均回報水平以及自己機構的資金屬性，看看這個活兒還能一直做下去么？

四、再議收益

現在市場上優先級收益一般多少？持牌AMC的配資也許大概12%～14%，民間機構也許14%～18%。P2P大清洗后，配資市場萎縮得很厲害，已經不是利率多少，而是能不能配到的問題。那么現在請優先級投資人看著合同中約定的也許15%的年化回報告訴我，這個世界上存在15%回報沒有風險的事兒嗎？四大行的朋友對筆者說看看央企吧，愿意承受貸款利率高于7%都算不得好企業；郭樹清說回報超10%就要準備損失全部本金。NPL優先級投資單筆幾千萬上億，目標收益15%這是冒著多大風險？任何一個銀行里放一筆金額幾千萬利率15%的貸款審批估計都上總行了吧，又哪里是一點點劣后級資金就能安枕無憂的？這么一想整個人都不好了？

無論怎么設計投資結構，無論劣后是多少，都不可能徹底緩釋這個回報數字內含的風險。這里隱含的邏輯是市場均衡下根本匹配不到更低的資金。因此優先級應明白NPL投資的是高風險級而回報固定的項目；而劣后級也應該明白優先級其實承擔了巨大的風險，因此一定會設置大量的風控點和反制措施，再謹慎也不為過。

五、三議收益

在劣后級看來，優先級資金不過是利潤侵蝕者，但有沒有想過，如果沒有這些低成本優先資金幫著拖時間，也等不到資產上漲的那一天。平心而論過去幾年NPL投資賺的倒底是什么錢？賺的不過是幾輪城市化過程中帶動的土地和資產價格上漲而已。如果沒有銀行、AMC再加上優先級資金長時間的幫襯，憑啥銀行放貸時評估三四千萬的廠房，幾年后四舍五入值一個億？只要NPL折扣夠低杠桿條件合理，劣后級不要怕優先級拖時間，畢竟好資產的上漲速度永遠比資金成本快得多。

當然那是GDP 8+9+時代幾萬億砸下去的情況，今年以后怎么樣，待觀察。

六、優先愛劣后

無論優先劣后抑或是夾層，都是伴隨這個市場不斷演化、篩選、淘汰的選手，是組成這個市場不可缺少的部分。也是各個機構根據自身資源、能力的不同而自然選擇的結果。投資有結構，資金有先后，市場參與者卻無優劣。只有在更多項目的競合、碰撞、互助中，才能不斷規范、擴大、優化不良資產市場，也終會誕生更多細分專業化機構和行業巨頭。即為同業當守望相助、互相扶持，共同應對變化的環境和日益開放的世界。

P.S.：其實原本還想專劃一部分寫一些不良資產證券化的想法，畢竟這是最符合規范量化投資結構的內容了。NPL資產包既然來自于銀行資產負債表的資產端，那即使不良了，也依舊有其作為資產的一面，理論上是存在根據司法狀態、債務人畫像等多維度重新定價的策略的，這也是證券化的底層邏輯所在。甚至粗糙一點說，原貸款利率統一加個不良利率權重，再加個時間權重，理論上就能夠把一個資產包中的貸款重新分成不同利率的新債權。既然如此，就可以據此將一個大包合理的拆分成不同規模的分層，最終做到類似國外的十幾層投資結構。但是由于大環境原因，不良資產處置規范性太差，又缺少足夠的執行階段支持，當然主要還是市場參與者寥寥從業者太少的緣故。目前NPL證券化產品也就在16年開始以四大行為主斷斷續續發了幾期。但有一個產品卻值得研究一下以對NPL違約市場管中窺豹，那就是信用卡不良資產市場。若有機會將搜集一些信用卡不良證券化的公開信息，對個人信用違約情況做個淺析。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 優先愛劣后