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分級理財產品的設計,我們需要考慮這些問題

法園金融法律研究 法園金融法律研究
2021-08-09 11:43 4218 0 0
分級理財產品不同產品份額,在銷售層面應當進行區分,并應重點揭示不同份額對應的風險收益分配安排等。

作者:王平lawyer

來源:法園金融法律研究(ID:Lawgarden-Finance)

《商業銀行理財業務監督管理辦法》(以下簡稱理財新規)第四十二條第一款規定,商業銀行不得發行分級理財產品。但是,《商業銀行理財子公司管理辦法》第二十五條規定,銀行理財子公司開展理財業務,不適用《商業銀行理財業務監督管理辦法》第四十二條第一款,即理財子公司可以發行分級理財產品。根據《商業銀行理財業務監督管理辦法》規定,分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同,將理財產品劃分為不同等級的份額,不同等級份額的收益分配不按份額比例計算,而是由合同另行約定、按照優先與劣后份額安排進行收益分配的理財產品。現就分級理財的幾個問題探討如下:

1、分級理財產品的風險評級

分級理財產品將同一個理財產品分為優先劣后級份額,甚至還有中間級份額。不同類型的份額,在受償順序、業績比較基準等方面均不相同,那么,理財產品不同份額面臨的風險也不相同。

根據理財新規及《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》等規定,理財公司及代銷機構均應獨立審慎地對理財產品進行評級,并按風險較高的評級進行展示。

那么,對于分級的理財產品,不同份額的理財產品如果都評定為同一風險評級,雖然不同份額有可能屬于同一風險等級,但從理論上來講,不同的份額可能分屬不同的風險等級。因此,筆者認為,分級產品不應將整個產品進行整體評級,至少在產品評級或銷售評級階段,對不同份額的進行風險評級,以便反映不同份額的風險實質。

2、分級理財產品的凈值

由于分級理財產品不同的份額,對于的業績比較基準可能并不相同,與之對應的是不同份額投資者獲得的投資收益率并不相同。但根據資管新規,理財產品必須展示凈值,如果各類份額都是對應同一理財產品,那各類份額的凈值應當相同。那么,不同份額的收益區別如何體現?如果投資者的收益是按照凈值贖回計算,那么,如果相關費用沒有區別的前提下,各類型份額的凈值應當有所區別。

如果不同份額對應的凈值不同,那么則需要在產品資產層面也進行處理,比如,不同份額對應的收益部分應當在分配前即進行預先劃分,從而實現不同份額資產展示不同份額凈值。但這在實際操作中比較難以實現,甚至需要法律法規的進一步完善。

3、分級理財產品的銷售

分級理財產品不同產品份額,在銷售層面應當進行區分,并應重點揭示不同份額對應的風險收益分配安排等。具體應當包括以下幾個方面的區分:

其一、不同產品份額應當分別制作風險揭示書及認購文件,如認購各類份額在同一文件中展示,則應當在銷售環節充分提示客戶其所購買的份額及對應的風險狀況。

其二、對不同份額分別進行風險提示,對優先級份額應告知其業績基準低于劣后的情況,對于劣后級,應當告知其風險高于優先級,受償順序在優先級之后等情況。如果不同份額的產品銷售對象不同,那么銷售文件同樣應當對此進行明示。

綜上,理財產品的分級,由于目前具體操作的法律法規并不健全。但是,在實際操作中,應當對不同份額進行獨立的風險管理,包括凈值及收益的區分,確保不同份額能夠反映其風險實質,同時,在銷售環節應當對不同份額的風險收益情形進行顯著提示,確保投資者對其認購的產品具有清晰的了解,實現合規銷售。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“法園金融法律研究”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 分級理財產品的設計,我們需要考慮這些問題

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