作者：大隊長金融

很多投資人會好奇一個問題，我進來了，老股東去哪？

現實情況一般是老股東會出局。老股東只有在少數沒有真正資不抵債的情況下才會留下（但是，即使留下，股份比例也不得不大幅降低）。

如果公司嚴重資不抵債，那老股東可能只得完全退場——凡是過往，皆為序章。

好奇的人會問：老股東的股份怎么就會變成零呢？

通常而言，公司的資本公積轉增股份，分配給投資人和債權人，但這僅稀釋老股東的股比；老股東退場，是因為其還會將股份讓渡給投資人。

有時，老股東（主要是控股股東）對公司債務提供了擔保，則讓渡股份也可以釋放老股東自己的壓力。除了這種情況，老股東又有什么動力配合讓渡股份？老股東不配合怎么辦？

涉及改變老股東股份比例的重整計劃，在被提交債權人會議表決時，除了需要各類別債權人表決同意，也需要經出資人（老股東）組表決通過。

但是，即使老股東反對，法院也有權基于公平公正原則強制裁定通過重整計劃。也就是說，權力最終在法院。

那么問題來了：如果老股東將成為歷史，那投資人是不是就不需花心思去和老股東溝通了？

這未必。

上面說到，即使老股東不同意，法院可以強裁通過重整計劃，但這把“尚方寶劍”不能隨便用，受限于各地法院的實務傾向以及案件的具體情況，實踐中存在很大的不確定性。

因此，與老股東進行充分溝通，甚至保留老股東部分或全部股份的安排，通常可提高重整計劃通過的機會。

總之，最終的股權結構往往是多方博弈的結果，均衡考慮各方利益的重整計劃一般才能順利獲批并執行。

談到保留老股東股份，很多投資人就急了：公司都搞破產了，還指望老股東能再創輝煌？

確實，在資產處置成為重整投資重要目的的背景下，境內破產重整中投資人選擇保留老股東股份的案例并不多。

但在境外實踐中，債權人和投資人從維持公司經營的穩定性、以及最大化公司未來經營價值的角度出發，會經常主動考慮給老股東保留公司股份。畢竟，沒人比老股東更懂公司。

說回境內實踐，近來也開始有更多的境內投資人愿意在重整后為老股東保留一定的股份比例，通過和老股東進行利益綁定以推動重整計劃的成功執行，并幫助有價值的破產公司煥發生機。

給老股東一次和公司再續前緣的機會，指不定就能還你一場起死回生的奇跡。

除了老股東，債權人也會成為股東嗎？

如果待償還的債權數額較大而債權人又不愿意“削債”的，對于重整投資人來說完全通過現金償還債務可能會有比較大的壓力。

在這種情況下，重整計劃有可能考慮“以股抵債”方案。

實踐中，“以股抵債”的方法多種多樣。債權人可以通過老股東直接轉讓重整企業股份、重整企業發行新股、重整企業資本公積金轉增股本等方式取得重整企業股份。

蛋糕不夠？那就加入蛋糕店，把蛋糕做大了再分。重整計劃成功實施后，作為企業股東的債權人可就其持有的股份通過常規的變現路徑進行退出，比如可以將股份以公允價值向公司其他股東或第三方進行轉讓。

重整投資人和債權人多半同床異夢，怎么確保成為股東后的債權人不“搗亂”呢？

好在重整投資協議以及重整計劃對債權人有長期約束力，而其中可能會對股份設有限制。設定和執行相應的限制可保護重整投資人和重整企業的利益，一個好的協議和計劃，能解決后顧之憂。

本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 投資困境企業專題四 | 投資人會成為唯一股東嗎？