2021年是疫情穩(wěn)定后的第一年，也是新《證券法》正式實施后的第一年，在經(jīng)濟下行壓力猶存和制度邊際收緊的情況下，建立風險管理制度成為政策重點。違約常態(tài)化，正在進入到風險管理常態(tài)化、市場化。

2021年政策重點：新增政策側(cè)重于前期配套制度，同時強調(diào)推動企業(yè)風險管理制度的建立，尤其是國有企業(yè)。（1）中央及監(jiān)管層面：明確分類監(jiān)管，構(gòu)建以隱性債務(wù)為核心的監(jiān)管體系。一方面，加強對央企、國企債務(wù)管理和平臺公司整合，加強存續(xù)債務(wù)償還管理、嚴控新增隱性債務(wù)。另一方面，完善存續(xù)期債券風險管理，落實配套政策。交易商協(xié)會和交易所，在前期政策基礎(chǔ)上陸續(xù)發(fā)布存續(xù)期風險管理工作指南和重點關(guān)注事項，出臺配套違約及風險債券處置指引，明確風險管理重點和操作要點。（2）地方層面：加快隱性債務(wù)清退和限制新增，強化國有企業(yè)債務(wù)償付管理。

短期風險關(guān)注點：第一，融資和監(jiān)管分化下，信用級別風險預(yù)警能力將逐步提升，當前低級別企業(yè)待償還債務(wù)壓力加大。第二，境內(nèi)外聯(lián)動進一步強化，需綜合境內(nèi)外債務(wù)評估風險。第三，主體級別下調(diào)增加，風險逐步顯露，需關(guān)注區(qū)域風險。

制度變革下的流動性管理：隨著違約常態(tài)化，制度逐步完善，“各盡其責，各擔風險”的市場原則，加強了發(fā)行人和投資者的流動性管理需求。流動性風險管理，不只是負債管理，是對資產(chǎn)負債的綜合管理。具體包括規(guī)模和期限管理，以及壓力情況下，潛在可變現(xiàn)資產(chǎn)和可獲得負債的管理。

流動性風險推動市場化風險處置：（1）流動性管理，要求區(qū)別風險類型，差異化處置。未來，延期兌付和破產(chǎn)重整或有所增加。（2）流動性風險管理，離不開持有人會議和受托管理人制度。

一、2021年進一步推動 

風險管理政策落實和完善

2021年，風險管理依然是政策重點，新增政策側(cè)重于前期配套制度，同時強調(diào)推動企業(yè)風險管理制度的建立，尤其是國有企業(yè)。

（一）中央及監(jiān)管層面：明確分類監(jiān)管，構(gòu)建以隱性債務(wù)為核心的監(jiān)管體系

2021年，中央層面關(guān)于風險管理的制度重點在于完善和落實前期政策，明確企業(yè)風險分類管理、加快推動企業(yè)建立風險管理機制，尤其是地方國有企業(yè)。第一，加強對央企、國企債務(wù)管理和平臺公司整合。明確堅決防止央企發(fā)生違約，提升風險識別、預(yù)警和應(yīng)對能力。針對地方政府國有企業(yè)債務(wù)風險，明確建立以隱性債務(wù)為監(jiān)管核心的體系，加強存續(xù)債務(wù)償還管理、嚴控新增隱性債務(wù)，推動建立債券全生命周期管理。同時，再次指出要清理規(guī)范地方融資平臺公司，剝離其政府融資職能，對失去清償能力的要依法實施破產(chǎn)重整或清算。第二，完善存續(xù)期債券風險管理，落實配套政策。交易商協(xié)會和交易所，在前期政策基礎(chǔ)上陸續(xù)發(fā)布存續(xù)期風險管理工作指南和重點關(guān)注事項，出臺配套違約及風險債券處置指引，明確風險管理重點和操作要點。強化分類監(jiān)管，對高負債企業(yè)新增債券額度和募集資金用途做出限制，尤其是AA級（含）以下城投公司。同時，交易商協(xié)會根據(jù)市場出現(xiàn)的問題，對投資人保護機制示范文本和信息披露規(guī)則進行更新，進一步填補制度漏洞，降低政策投機行為的發(fā)生。

（二）地方政府層面：加快隱性債務(wù)清退和限制新增，強化國有企業(yè)債務(wù)償付管理

受信用風險事件影響，地方融資環(huán)境受到明顯沖擊，尤其是地方國有企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)違約的地區(qū)。2021年來，多地政府發(fā)布文件規(guī)范融資平臺公司投融資行為，明確加強企業(yè)風險管控，對風險企業(yè)的債券余額進行限制，推動建立債務(wù)償還機制。例如，山西省明確對省屬企業(yè)臨到期債務(wù)，須做到提前6個月制定還款計劃，提前3個月落實資金來源，提前1個月備足償債資金，確保每一筆到期債務(wù)實現(xiàn)平穩(wěn)安全兌付。同時，云南、江蘇、貴州等省份在深化預(yù)算管理體制改革等文件中，明確對失去清償能力的地方政府融資平臺公司，要依法實施破產(chǎn)重整或清算。此外，10月12日，經(jīng)國務(wù)院批準，廣東省決定開展全域無地方政府隱性債務(wù)試點工作，進一步明確了地方政府隱性債務(wù)清理的決心，同時，也對城投公司再融資提出新的挑戰(zhàn)。

整體看，2021年的政策除了制度完善外，也在呵護市場情緒，而且更多是針對國有企業(yè)，后期需關(guān)注落地情況。風險管理將逐漸成為企業(yè)日常管理的重點工作之一

二、短期信用風險關(guān)注點

（一）融資和監(jiān)管分化下，信用級別風險預(yù)警能力將逐步提升，當前低級別企業(yè)待償還債務(wù)壓力加大

2021年信用評級行業(yè)出現(xiàn)較大變動，為配套債注冊制，先后取消強制評級，逐步調(diào)整債券投資中對級別的要求，同時，各市場參與機構(gòu)陸續(xù)開始完善內(nèi)部風險評估模型。長期看，降低外部評級依賴度，是為了更合理的使用評級信息，促進發(fā)行人和投資者合理判斷風險與收益，而非將其拒之門外。隨著投資端對信用級別限制的放寬，信用級別風險預(yù)警能力將逐步提升，信用等級區(qū)分度加強。作為風險劃分的重要指標，信用等級仍是實行分類監(jiān)管的重要參考。

當前，融資分化依然是市場趨勢，結(jié)合主體級別和凈融資看，2021年信用債凈融資受到期規(guī)模較大影響，較上年出現(xiàn)明顯回落。其中AAA級降幅最大，主要是待償還規(guī)模明顯增長，且本年發(fā)行環(huán)境較上年有所收緊；其次，AA-及以下的降幅僅次于AAA級，發(fā)行規(guī)模的下降，一定程度上顯示出融資難度的上升。預(yù)計2022年信用債待償還規(guī)模較2021年有所回落，但償還規(guī)模仍大于2020年，且回售壓力有所提升，需要關(guān)注回售壓力大的企業(yè)。

具體看，在當前政策和宏觀經(jīng)濟形勢下，短期仍需要關(guān)注低級別企業(yè)再融資難度及償還壓力，尤其是外部支持不確定性較高的企業(yè)。第一，2021年有較多AA級城投債在回售日全額回售到期，在于當?shù)卣怆[性債務(wù)的安排。2022年對于低級別城投公司的回售壓力，仍需要關(guān)注當?shù)卣畬^(qū)域債務(wù)的管理能力，包括風險保障基金等救助機制落實情況，尤其是地方政府債務(wù)較高、國企債券或非標違約事件較多的地區(qū)。第二，對于低級別房企，首先考量其現(xiàn)金類資產(chǎn)質(zhì)量和短期債務(wù)集中償付壓力，以及在“保交房”政策下的再投資壓力，尤其是“踩線”房企。此外，對于中高級別企業(yè)和控股型集團企業(yè)，還需要需要關(guān)注：第一，對于中高級別房企需關(guān)注其新增投資、并購行為合理性以及境內(nèi)外待償還債券，尤其是欲通過跨行業(yè)并購進行轉(zhuǎn)型房企的資金缺口規(guī)模。第二，對于控股集團型企業(yè)，需要根據(jù)公司治理、母子公司收入與債務(wù)分配情況，穿透進行風險識別。尤其是重要子公司為上市公司，需要關(guān)注公司及子公司股權(quán)質(zhì)押情況。

（二）境內(nèi)外聯(lián)動進一步強化，需綜合境內(nèi)外債務(wù)評估風險

隨著更多的發(fā)行主體在境內(nèi)外同時融資，對于市場參與者來說，兩個市場在制度上的割裂將逐步變小，風險傳導(dǎo)性加強。在發(fā)行方面看到，2021年中資企業(yè)美元債發(fā)行受境內(nèi)風險事件影響，出現(xiàn)明顯下行，尤其是地產(chǎn)行業(yè)。地產(chǎn)企業(yè)面對境內(nèi)外融資的大規(guī)模到期，流動性風險攀升，離岸債券發(fā)行規(guī)模明顯收縮，凈融資轉(zhuǎn)負。受此影響，2021年8月來境內(nèi)債券發(fā)行也明顯減少，內(nèi)外融資均受阻使得房企流動性風險持續(xù)加大。

在處置方面，境外市場對風險更加敏感，主動負債管理的需求更高，管理工具更多元化。第一，出現(xiàn)流動性風險的企業(yè)依然有可以使用的負債管理工具。2021年來，多家房企對境外債券進行回購，以提振市場信心。其中，不乏債務(wù)壓力較大的企業(yè)針對存續(xù)債券發(fā)起展期、交換要約等，避免實質(zhì)性違約。第二，境外市場風險評估體系對發(fā)行人的行為更加敏感和包容。具體表現(xiàn)在，當發(fā)行人的行為實質(zhì)性削弱持有人權(quán)益時，信用評級機構(gòu)將采取主體級別下調(diào)（含展望）等措施。同時，多層次的投資者結(jié)構(gòu)可以滿足風險再分配，相對于境內(nèi)市場，可以接受的風險范圍更廣，對級別下限的限制更小。以上兩個方面，使得中資企業(yè)境外融資時面臨更為頻繁的級別調(diào)整行為，傳導(dǎo)至境內(nèi)市場時，提高境內(nèi)再融資難度。為此，對存在跨境融資主體的風險分析，需要結(jié)合企業(yè)境內(nèi)外債務(wù)壓力和購回/展期條件判斷企業(yè)流動性風險，尤其需要關(guān)注存量債券二級市場價格波動幅度較大且對境外融資依賴度較高、銷售回款能力較弱的企業(yè)。

此外，目前境內(nèi)債券信息披露中較少涉及同債務(wù)主體境外債券的信息，后續(xù)或逐步加強相關(guān)制度的連接，推動發(fā)行人對債務(wù)的綜合管理，降低信息不對稱，提高對投資者的保護。隨著，境內(nèi)市場化債務(wù)管理工具的推出和應(yīng)用，機構(gòu)投資者的培育，境內(nèi)外市場風險聯(lián)動加強，兩個市場在制度上的割裂將逐步變小。

（三）主體級別下調(diào)增加，風險逐步顯露，需關(guān)注區(qū)域風險

2021年主體級別出現(xiàn)下調(diào)（含展望）的信用債發(fā)行人[1]共126家，較上年增長66%，在一定程度上說明信用風險仍在釋放階段。其中，國有企業(yè)和民營企業(yè)各占一半，與上年基本持平。從行業(yè)看，下調(diào)主體數(shù)量較多的有房地產(chǎn)和建筑裝飾，占比分別為24%和13%，較上年各增長5個百分點。其中，城投公司下調(diào)原因主要有：短期債務(wù)規(guī)模較大、出現(xiàn)債務(wù)預(yù)期、收入和利潤大幅下降，區(qū)域財政實力下降，或有債務(wù)風險較大等，此外部分主體已被多次列入執(zhí)行人名單，出現(xiàn)債務(wù)糾紛，流動性顯著承壓。地產(chǎn)公司除政策影響收入下滑、短期債務(wù)壓力大外，部分公司受實控人風險影響，再融資明顯收縮。從地區(qū)看，廣東和貴州占比分別為18%和14%，分別較上年增長5、11個百分點，且貴州省下調(diào)行業(yè)集中在建筑裝飾和房地產(chǎn)，有一定區(qū)域風險。后續(xù)，需要重點關(guān)注城投公司及地產(chǎn)企業(yè)中資質(zhì)較弱的主體。

三、制度變革下的流動性管理

（一）制度變革下的流動性管理

對于已經(jīng)出現(xiàn)風險的企業(yè)，流動性風險顯露會逆向弱化現(xiàn)金流，同時加速債務(wù)到期，“一刀切”不利于債務(wù)人和債權(quán)人進行風險管理。所以，差異化處置風險，可以提高處置效率和回收率。

違約常態(tài)化加強了風險管理的需求，未來市場化債務(wù)管理工具的發(fā)展將有所提速。短期內(nèi)，延期兌付、債券置換及現(xiàn)金要約收購等方式的市場接受度逐步提升，定價更加市場化。第一，對主業(yè)存在競爭力，出現(xiàn)暫時流動性風險的企業(yè)，出現(xiàn)債務(wù)展期、置換的情形或增加。第二，司法相關(guān)程序使用率提升。本年進入預(yù)重整的企業(yè)在基礎(chǔ)工作完成后，或在2022年進入破產(chǎn)重整程序。此外，受上市公司退市新政影響，或有更多企業(yè)出現(xiàn)強制退市，部分上市公司本年已進入預(yù)重整。對此，需要關(guān)注上市公司退市對其關(guān)聯(lián)方信用質(zhì)量的影響。未來，或有更多企業(yè)采用預(yù)重整方式，對債權(quán)債務(wù)進行梳理，在無法采用庭外重組時，再進入破產(chǎn)程序。第三，配套制度加快推出。市場化債務(wù)處置將提高債務(wù)主體流動性管理的靈活度，同時加強了對信用風險評估的要求。隨著信用評級相關(guān)制度將逐步完善，將明確上述處置方式下的評級標準，對實質(zhì)性削弱持有人利益、不能有效降低償債壓力的企業(yè)，將采用下調(diào)級別的方式，反映其未來信用風險。長期看，風險管理、處置制度將逐步完善，風險退出機制將促進更多投資者參與市場，從而為發(fā)行人主動管理負債提供可能性。

（二）流動性風險管理，離不開持有人會議和受托管理人制度

為實現(xiàn)高效的債務(wù)風險處置，需要充分利用持有人會議和受托管理人制度。持有人會議作為持有人之間的一種議事機制，區(qū)別于一般的溝通協(xié)調(diào)會，其初衷是實現(xiàn)相關(guān)決議，提高議事效率。目前。針對持有人會議召開標準的設(shè)定，也在逐步靈活化，其中，區(qū)分議案類型和特殊情形，差異化設(shè)定表決標準。對于同一次議案多次沒有達到原參會標準，可適當降低表決生效條件。持有人會議制度與受托管理人制度緊密相關(guān)，管理人需要履行相關(guān)的信息溝通職責，在各方利益協(xié)調(diào)基礎(chǔ)上推動債券相關(guān)事務(wù)，尤其是風險處置時的持有人會議，有效的溝通將提高會議決議最終落地的可能性。所以，在當前風險釋放的階段，需要在高效、公平的原則上充分利用上述兩個制度，在風險初期介入，降低處置的時間成本帶來的損失。

注冊制落地，新階段伊始，疫情一定程度上延長了制度過渡期，但加速風險管理類政策的推出。隨疫情穩(wěn)定，制度邊際收緊。2021年，作為疫情恢復(fù)后的第一年，企業(yè)短期債務(wù)增加，隨著經(jīng)濟和行業(yè)逐步恢復(fù)，部分企業(yè)在積極自救。但受政策逐步落地、制度約束加強的影響，再融資規(guī)模不達預(yù)期，部分企業(yè)依然面臨較高的流動性風險。同時，制度進一步完善，也加快了投機企業(yè)風險的暴露，包括公司治理、內(nèi)控機制不完善引發(fā)的融資風險，僵尸類空殼企業(yè)的清退風險等。整體來看，2021年信用風險仍處在釋放階段，在去年華晨、永煤事件的影響下，市場風險偏好仍在修復(fù)階段，地產(chǎn)企業(yè)風險持續(xù)顯露，將放慢市場情緒的恢復(fù)。我們預(yù)計，2022年，經(jīng)濟下行壓力依然存在，制度落地和市場維持謹慎，將繼續(xù)推升企業(yè)流動性風險。短期內(nèi)，境內(nèi)風險退出機制尚不完善，市場風險偏好和承受能力依然較低，發(fā)行人和投資者均需提前做好流動性風險管理。政策邊際放松概率加大，同時疫情影響逐步減弱，給予債務(wù)人與債權(quán)人協(xié)商的空間。差異化處置的現(xiàn)象將越來越多，市場化主動風險管理工具的應(yīng)用或繼續(xù)提升，延期兌付和破產(chǎn)重整的企業(yè)或有所增加?？紤]政策依然謹慎，不會大水漫灌，去杠桿和強化制度約束依然是主流趨勢。“高杠桿高周轉(zhuǎn)”企業(yè)面臨調(diào)整，“高杠桿慢回款”企業(yè)風險繼續(xù)釋放，尤其需要關(guān)注已經(jīng)出現(xiàn)債務(wù)展期的企業(yè)。在風險管理的方向上，雖然道路曲折，但未來可期。