作者：面包財經(jīng)

來源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

面包財經(jīng)的老鐵們對于我們近期的商譽減值系列文章應該已經(jīng)很熟悉了。通過商譽系列文章，相信大家都已深深體會到了商譽減值大殺器的厲害。

今天，我們要看的這家涉及商譽問題的公司，已經(jīng)連續(xù)三年對當初并購來的公司計提商譽減值了，這家公司就是吉艾科技（300309.SZ）。

雖然名字里含有科技一詞，但目前吉艾科技正從長期以來的石油測井設備制造業(yè)務向AMC（Asset Management Company）業(yè)務和煉油業(yè)務切入。

不過，本文的重點不是對商業(yè)戰(zhàn)略進行探討，而是對財報進行解讀。

下面先來感受一下，近年來商譽減值對吉艾科技業(yè)績帶來的影響。

 四筆并購齊亮紅燈，商譽連續(xù)三年減值 

2012年4月10日，吉艾科技登陸創(chuàng)業(yè)板，當前總市值略超百億，已經(jīng)不算是一家小公司了。

根據(jù)財報2017年公司凈利潤約2.12億元，大幅扭虧。2018年一季度凈利潤約0.58億元，同比增幅高達188.14%。

但是如果觀察公司近年來的現(xiàn)金流狀況，則沒有這么樂觀。2016年和2017年，公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為凈流出約7.9億和9.5億。直接看吉艾科技上市以來的利潤和現(xiàn)金流情況。

2017年的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流大幅流出有業(yè)務轉(zhuǎn)型的因素，暫且不展開討論。再往前看，2012年至2015年，吉艾科技的歸母凈利潤維持在0.8億左右，而期間經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均小于凈利潤，甚至在2014年出現(xiàn)了凈流出0.91億元。

2018年一季度，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流已經(jīng)轉(zhuǎn)正，并且略超歸母凈利潤。盡管從上市至今的歷史來看，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流與賬面歸母凈利潤的巨大差異并不能讓人安心，但是卻不是面包君今天要討論的重點。因為有更重要的事情要研究——商譽減值。

從2016年的巨額虧損說起。2016年，吉艾科技虧損高達4.39億元，造成如此巨額虧損的一大原因就是高達約3.98億元的商譽減值。

其實，到2017年為止，吉艾科技已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)商譽減值了。2015年、2016年和2017年的商譽減值金額分別為3.24萬元、3.98億元和17.24萬元。在A股，連續(xù)三年發(fā)生商譽減值的公司并不多見，雖然2015和2017年的商譽減值金額不大，卻讓吉艾科技成為少數(shù)“連中三元”的公司。

連續(xù)三年進行商譽減值，是不可多得的研究樣本。我們主要來看2016年的那筆巨額商譽減值。

可以看到，2016年的商譽減值共有四筆，其中對天元航地和安埔勝利的減值占了大頭，分別為5839.27萬元和3.295億元。而當初這四項并購合計花費了約8.9億元。

我們先來看對天元航地的并購。

 IPO超募資金用于并購 承諾期剛過商譽減值計提99% 

2013年11月，吉艾科技董事會審議通過以IPO超募資5967萬元用于收購天元航地51%股權，根據(jù)協(xié)議，天元航地51%股權對應交易價格為6799.63萬元，當年末產(chǎn)生商譽5856.51萬元。

并購時的業(yè)績承諾是“2013 年預計凈利潤為 1,300 萬元，2014、2015 年經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別為比上一年度（即 2013、2014 年）經(jīng)審計的經(jīng)營性凈利潤增長 25%。”

但是，我們翻遍公告都找不到該項并購的業(yè)績承諾完成情況，也許是面包君的功課做得不夠到位，也許是上市公司沒有公告過。

不過，這已經(jīng)不重要了。到了2016年，也就是承諾期剛過，吉艾科技突然對天元航地計提了5839.27萬元的商譽減值，占天元航地商譽總額的99.7%，相當于全額計提了商譽減值。

按照商譽減值測試的相關會計準則推算，到了2016年，天元航地的經(jīng)營情況已經(jīng)相當糟糕了，否則不會引發(fā)如此大比例的商譽減值。

冰凍三尺非一日之寒。往前延伸一點，天元航地2015年的利潤情況究竟如何呢？盈利能力真的只是在2016年突然惡化的嗎？2014以及2015年的商譽減值測試是足夠嚴謹、足夠?qū)徤鳌⒆銐蚍蠒嫓蕜t的嗎？

作為一個外部研究者，根據(jù)有限的公開資料，這些問題我們無法得到答案。再來看2016年占商譽減值比重最大的安埔勝利。

 8億并購業(yè)績不達標，2年時間原價賣回 

根據(jù)公告：2015年，吉艾科技從郭仁祥等人手中，以8億現(xiàn)金收購天津安埔勝利石油工程技術，產(chǎn)生商譽7億元，占當期末凈資產(chǎn)比重為51.85%。此項重大并購在第二年就沒有達到承諾業(yè)績，2016年完成率僅為29.57%。2016年，收購剛一年多，就對其計提了商譽減值3.295億元。

重點來了。

2017年4月，吉艾科技竟然又將安埔勝利賣回給郭仁祥，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，郭仁祥應支付股權轉(zhuǎn)讓款6.14億元和2016年業(yè)績補償款1.86億元，兩項合計8億元。

8億買入，又8億原路賣回，中間只隔了2年多時間，當初收購決定確實是認真的嗎？當然，此次資產(chǎn)出售也引來了交易所關注，下發(fā)了問詢函。

不過，更值得關注的是，在2016年公司實控人夫婦開啟了減持模式。

 實控人夫婦減持套現(xiàn)超10億 

2016年2月到9月，實控人連續(xù)減持，累計減持金額超10億元。先后幾次減持都是以大宗交易的方式進行的。

2018年3月23日，實控人高懷雪公告稱通過大宗交易分別減持了550萬股和2450萬股給四川信托-吉艾科技員工持股1號集合資金信托計劃和總經(jīng)理姚慶，共計減持了6.2%的股份。此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓也引來了交易所的問詢。深交所的關注點包括姚慶的資金來源、是否為股權代持等。

除了商譽減值和減持外，事實上，吉艾科技近年來猛增的AMC業(yè)務的會計處理方式也有待商榷。

 32億不良債權資產(chǎn) 真的不需要計提減值準備？

2016年11月，吉艾科技成立了全資子公司新疆吉創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司，開展AMC（Asset Management Company）業(yè)務。截至2017年12月底，吉艾科技AMC板塊營業(yè)收入已達4.94億元，占總營收比為66.15%，2017年公司歸母凈利潤為2.12億元。

根據(jù)2018年一季報，吉艾科技營收為1.76億元，同比減少5.28%，但歸母凈利潤為0.58億元，同比大增188.14%。

AMC業(yè)務一般由三塊構成，收購處置類、收購重組類與債轉(zhuǎn)股。艾吉科技AMC業(yè)務中主要涉及前兩類，收購處置類業(yè)務占比為54.07%，收購重整類業(yè)占比34.24%。

截至2017年底，吉艾科技不良債權資產(chǎn)共32.96億元。艾吉科技進入AMC業(yè)務時間不算長，公開披露的信息還不足以讓我們對業(yè)務細節(jié)做深入的探討。但是，翻查2017年資產(chǎn)負債表上的應收款項類投資，我們還是發(fā)現(xiàn)了一些比較難以理解的數(shù)字。根據(jù)吉艾科技財報的披露，應收款項類投資主要是不良債權資產(chǎn)，具體如下：

總額高達32.96億元的不良債權資產(chǎn)減值準備金額竟然是0！

做個對比：以不良資產(chǎn)處置業(yè)務較為成熟的信達、華融這種大型AMC平臺為例，他們都會對不良債權資產(chǎn)計提相應的減值。在2017年華融年報中披露的該項計提資產(chǎn)減值準備有237.44億元，占當期末不良債權資產(chǎn)的6.44%，而信達這一減值比例則為3.93%。

不良債權資產(chǎn)的減值準備計提是一個相當復雜的問題。監(jiān)管層和會計準則上對于AMC類公司的減值撥備沒有硬性規(guī)定，因此各家處理情況不同。但是，我們翻查了在港股上市的主要內(nèi)資AMC公司財報發(fā)現(xiàn)，計提一定比例的減值準備是通行做法，零計提的情況相當罕見。這些AMC對不良債權資產(chǎn)計提減值準備是有道理的，不良資產(chǎn)處置業(yè)務原本就有壞賬風險。

那么，問題來了，吉艾科技目前的計提方式合理嗎？是否足夠的審慎？（LZQ/CBB）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 吉艾科技財報疑點：8.9億并購頻亮紅燈32億不良債權資產(chǎn)0計提？